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萨班斯-奥克斯利法案404条款_合规性项目培训讲义

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    • 1、无锡尚德太阳能电力有限公司 萨班斯-奥克斯利法案404条款 合规性项目培训(一),2005年12月21日,议程,简要介绍 甫瀚简介 本次培训的目标 萨班斯法案介绍 萨班斯法案实施概况 法案302 & 404章节介绍 萨班斯-奥克斯利法案对内控评价 COSO框架 404条款的符合性战略 外部审计的要求 法案规范对象和时间要求 萨班斯法案对尚德电力的影响 最终成果 未合规可能产生的影响 严酷的现实 合规性流程简介 面临的挑战,项目工作方法概述 项目实施方法 项目小组 各部门的配合 时间安排 工作任务 IT 控制与测试 问题与解答,简 要 介 绍,甫瀚简介 认识我们,甫瀚是一家独立的商业和技术风险咨询服务公司,擅长于识别商业风险,并与客户合作共同设计和实施相关流程和技术解决方案以降低商业风险。 我们主要提供围绕商业和经营风险,技术风险以及内部审计的专业服务。 我们的历史 我们的风险咨询服务可以追溯到1989年,当时我们团队的很多成员均来自原安达信公司的风险咨询服务部门。从安达信,我们带来了我们在工作模型、方法论和专业人员方面的长达13年的研究成果。而我们的客户也成为了我们不断积累的丰富经验的

      2、受益者。 我们的现状 2003年5月,我们成为Robert Half国际集团(“RHI”)的全资子公司。 RHI成立于1948年,是一家世界领先的专业化的人力资源咨询服务公司。同时,RHI还是美国股市标准普尔500指数的成员之一,并被授予“美国最受尊敬的公司”之一,被财富杂志连续四年评为人力资源咨询行业的翘楚。 目前,我们拥有遍布于全世界45个分支机构的超过1500多位专业咨询顾问,而且通过我们的关联机构拥有超过80万名的可执业顾问。自从我们公司成立以来,甫瀚已经被成百上千的新老客户视为首选的风险咨询服务提供者。现在,我们拥有超过300家需执行萨班斯-奥克斯利法案的客户,其中包括财富500强中30%以上的企业。,甫瀚简介 - 我们提供的服务,甫瀚提供全面的商业风险管理,服务,专业化服务领域涵盖:,萨班斯-奥克斯利法案,信用风险管理,财务工具,资金风险管理,利润最优化,合同管理,舞弊调查,环境论证 / 鉴证,合规性咨询,资本性项目和建设,供应链管理/风险咨询,风险衡量和评估,甫瀚 提供全面的内部控制职能,持续化改革管理服务,具体服,务领域涵盖:,人员外包,内部人员合作,质量鉴证审阅,内部

      3、审计改造,甫瀚提供全面的技术风险管理,服务,专业化服务领域涵盖:,安全和隐私方案,信息技术风险管理,ERP 最优化控制,项目绩效评估,项目持续可行性,信息系统测试,项目运作可行性,变革管理方案,信息技术最优化,应用数据存储管理,项目整合管理,内部审计,商业风险,技术风险,甫瀚简介- 大中国地区客户举例,本次培训目标,培训结束时您能够: 大致了解萨班斯法案404条款的概况 了解该法案对尚德电力的影响 理解尚德电力为达到符合萨班斯法案的要求所采取的方法 理解404项目目前的状况以及如何对您产生影响,萨班斯法案介绍,萨班斯-奥克斯利法案实施概况,美国的公司管理政策目前正在经历一场较大的变革。这一变革产生的部分原因是,经媒体广泛宣扬的大型公司的欺诈行为已经严重损害了投资者的信任,削弱了其进入资本市场的动力。许多专家都认为这场变革将对未来公司的管理运作,会计工作,财务报告,以及审计工作的实践带来重大影响。 近期来,关于公司管理改革的多种举措陆续面世。其中,需要特别提到的就是美国总统布什在2002年6月30日签署出台的萨班斯-奥克斯利(简称 “SOA”)法案。总的来说,该法案旨在强化公司的责任,增

      4、加报表披露的要求,提升财务报表与审计报告的质量和透明度,并加重对违反证券法和其它相关法律法规的行为的惩罚措施。 SOA 法案对公司财务报告所需披露内容的广度及其可靠程度都提出了比以前更为严格的要求,并明令禁止了上市公司的某些特定行为,扩展了公司内部审计委员会的职责和权力范围。这一法案为监督上市公司会计实践确立了新的实体监督机构上市公司会计工作监察委员会。这一机构拥有5位成员,他们将高屋建瓴地监控会计师事务所对上市公司业务的 执业情况和具体工作,如:工作底稿的保管,复核,审计报告的签署,对企业内控系统的测试及报告等。,这一法案还具有以下作用: 加重了对公司舞弊行为的惩罚并增强了对舞弊行为揭秘者的保护; 要求公司的首席执行官与财务总监对应SEC要求所做出的所有定期公司资料披露,包括财务资料的可靠性发表声明; 要求上市公司随首席执行官与财务总监的财务报告可靠性声明提供公司内部控制制度的评估报告(无论年报或者中报均有此要求)。 这一系列新要求的结果就是: 上市公司首席执行官与财务总监的工作质量被期望比以往任何时期都更为严格。即便是诚信度最高,最为审慎的管理者也不得不采取额外的措施将其各种为实现

      5、规范操作所做的内控方面的努力都付诸于文字,以保证相关各方面的工作都已得到充分支持。以保证做到有据可依,形成重视职业道德的企业文化。 特别是,SOA 法案强调严厉禁止外部审计工作人员为上市公司提供非审计服务,如:代理记账,财务系统设计,资产评估,内部审计人员外包,人事管理及其它任何管理职能的参与,投资咨询经纪,法律服务等等。,萨班斯-奥克斯利法案实施概况(续),301条款:上市公司应建立一套程序使得员工能够在充分保密的条件下实现对可疑的会计或审计事项的匿名报告。 注意: 此条款已生效。 302条款:管理层应每季度对其信息披露控制 / 流程的设计与执行有效性进行评价 (信息披露控制包括内部控制)。 注意: 此条款已生效。 404条款:管理曾应与年度财务报表同时递交内部控制报告。该报告应声明: 管理层有责任建立并维护针对财务报告工作的充分的内部控制与流程; 管理层在年末对其内部控制有效与否的结论; 公司的外部审计师已经验明并就管理层对公司财务报告方面内部控制有效性的评估结果发表意见。 注意: 对于美国本土上市公司,此条款于2004年11月15日以后的报表截至日生效;对于美国 本土以外的上市公

      6、司,此条款于2006年7月15日以后的报表截至日生效。 906条款:强调了如果公司的定期财务报告所含信息在所有重大方面不能公允地反映公司的财务状况和运营成果则公司将面临违规罚款。 注意: 此条款已生效,法案302 & 404章节介绍,萨班斯法案要求 302条款,302条款以要求提供保证的高管做到以下各项为基础: 申明该高管已经审阅了该报告; 申明基于他们的了解,信息已经被公允地报告且不包括误导信息或重大遗漏; 申明该高管建立、维护以及评价信息披露控制和程序的责任; 发现任何重大内控缺陷和重要内控弱点或员工舞弊案例均向审计师和审计委员会披露; 以及 披露内控的重大变更.,萨班斯法案要求 404条款,404条款要求管理层提出年度内控报告 管理层被要求随年报提出一份内控报告, 申明 管理层建立和维持基于财务报告的内部控制和流程的责任 管理层年末对内控有效性的结论 公司外部审计师已经就管理曾对基于财务报告内控的评价进行了测试和报告 管理层必须每季度(如果是外国公司,则每年度)评价基于财务报告的内部控制(以及其信息披露控制和流程)设计和实施的有效性 注: 最终的SEC法规规定这些404条款的相关

      7、要求于2004年11月15日后的财政年度生效.,萨班斯-奥克斯利法案对内控的评价,在SOA 法案问世之前,内部控制制度的设计及对其有效性的监控只是管理层人员的职责。而现在,根据该法案的要求,这一职责变成了上市公司所有员工的共同责任。 为使管理层达到法案的要求而收集公司的各种有关内部控制的信息/资料便成为一项重要的任务。这一搜集整理和归档工作必须服务于两大目标:首先,它必须支持管理人员关于公司内控的设计及有效性的判断。其次,这一工作成果必须能够方便外部审计人员对企业的内控制度进行审核与测试,从而验证管理层的判断。 SOA 法案的302条款要求公司的首席执行官与财务总监以季报为基础,就公司财务报告流程的可靠性签署一份保证性声明。如果发现这部分内控存在重大缺陷,或者发生了重大变化,抑或管理层存在舞弊行为,公司的首席执行官与财务总监必须再将这些信息披露给外部审计人员及审计委员会。 SOA法案的404条款要求公司管理层应随同公司年报就公司财务报告流程的内部控制制度的认定提供一份报告。公司的外部审计者必须对管理层的认定发表审核意见,并在审计报告中予以说明。,为了符合 SOA 法案的要求,特别是40

      8、4条款的要求,公司的管理层需要辅以专门的项目小组为公司的内控设定标准,将内控程序形诸文字与图形, 设计并评估内控制度,对内控制度进行测试并建立持续的评估办法。 无论这些关键点是什么,管理层都必须能找出它们和与它们对应的流程责任人。这样一来,相关的流程责任人就可以在日常工作中对这些特定内控程序的有效性进行经常性的评估,为管理层在内控报告中的认定提供可靠的事实根据。 302条款已经生效。404条款的生效则被推迟,为的是给上市公司及其审计人员充分的准备时间。在404条款生效以前,各上市公司面临的工作将是把公司的内控流程书面化,确认存在财务数据错报漏报可能的内控缺陷环节,评估内控程序,测试内控有效性,寻找差距并采取措施缩短差距。 面临这一工作任务,许多公司采取了组织一个最佳实践揭示委员会的办法。该委员会的人员组成与内控报告所涉及的业务模块相对应,为各主要业务流程的负责人,如负责生产的副总经理等。还包括公司的首席执行官,财务总监,高级顾问。部分公司的委员会还包括公司的内审主管人员。内审人员负责把公司各个流程的内控流程文件汇总的工作。也有公司聘用外部的内审人员来帮助完成这一工作。,萨班斯-奥克斯利

      9、法案对内控的评价 (续),COSO 框架,“In our opinion, managements assertion that Suntech maintained effective internal control over financial reporting as of December 31, 2006, is fairly stated, in all material respects, based on criteria established in Internal Control Integrated Framework issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).”,COSO框架从三维角度提供了评价内部控制的标准 要求在公司层面和流程层面的关注 包括三个目标: -经营的有效性和效率 - (包括资产的安全性) -财务报告的可靠性 -符合适用的法律法规 包括五个组成部分: -控制环境 -风险评估 -控制活动 -信息与沟通 -监督,404条款的符合性战略,内控报告的内容 管理层在建立和维护与财务报表相关内控方面的责任 管理层用来评价内控的标准 管理层在年末对内控有效性作出结论 审计师出具报告评价管理层的结论 SEC 对管理层内控声明的限制 如果内控存在重大性弱点,管理层不允许作出公司财务内控是有效的结论。 实际上,管理层声明财务内控有效也就是声明公司内控没有重大性弱点。,404条款的符合性战略(续),SEC对内部控制的相关理解 与COSO 内部控制相符 完整的框架 将萨班斯-奥克斯利诠释为公司管理层最终对内控负责 提到在安全法中提及的对资产的维护和内部财务控制 未将公司经营和公司的合规性包含在现行法律规章中。但是,公司必须符合与编制会计报表相关的法律和规章 与报表相关的内部控制和内控及流程披露的关系 302条款提到披露控制和程序;404条款重点论述与财务报表相关的内部控制。这两种类型的控制和程序有重叠之处。 因此404条款的符合性和302条款的证明有关。公司须尽力

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