公司治理和社会责任

1、1、委托代理理论 2、董事会的角色 3、高层管理的角色 4、战略决策者的社会责任,第二章公司治理和社会责任,1、委托代理理论,1）信息的非对称性和代理人问题 2）“所有权经营权分离”与代理人问题,1）信息非对称性和代理人问题,某一个人或集团为实现一定的利益目标，委托其他的个人或集团来进行各种活动（也包括决策）。这种关系中，行为委托方称为委托者，代替委托者工作的另一方是代理人。通过文字或口头所形成的这种契约关系就是委托代理关系。 代理人必须为实现委托人的目标而行动。 现实中，由于委托人不能监视代理人的行为，或者监视需要花费太大成本，会导致代理人的行为背离委托人的利益而追求自己的利益。,委托代理关系的形成,代理人问题产生需要两个条件。 一、委托人和代理人利益不同，各自追求自己的利益。条件允许，代理人就会出现机会主义行为。 二、他们之间存在信息的非对称性。由于投入产出关系不明确，不能明确地预期一定的投入会带来多大的结果。 信息非对称性指委托人和代理人不是完全共有相同信息。 代理人问题发生的直接原因是由于信息的不对称性，委托人不能很好地监视代理人的行动，代理人产生追求自己利益的机会主义行为。,

2、代理人的机会主义行为,代理人机会主义行为，表现为两种：逆向选择和道德风险。 代理人行为选择时可利用的信息，同时不被委托人所拥有，会产生逆向选择。这种时候，委托人即使能够观察到代理人的行为和结果，也不可能判断其行为和结果是否合适，因此代理人往往会出现偷懒的动机。 另一种情况，虽然在行为选择的那一个时点上，委托人和代理人拥有同样的信息，然而由于委托人仅知道行为的结果，而不可能观察到行为过程。对出现的一些不够满意的结果，代理人往往会倾向于强调外部客观的原因，逃避自己的责任。,股东与管理者的委托代理关系,股东作为委托人，管理者是代理人。后者比前者有较多的决策信息，会产生信息的非对称性，股东对管理者行为的监督很不够，有可能会产生管理者的机会主义行为，会产生代理人问题。 1）管理者追求的效用包含很大成分的非货币利益，这和股东的效用是利润不同。 2）对风险的态度不同。股东为了分散风险，选择多样化的投资，管理者自己的财富大部分和他服务的企业结合在一起，会比股东更强烈的显示出规避风险的意识。 3）管理者为了显示自己的成功，比较倾向于选择短期利润目标，股东一般从长远观点评价一项政策。,约束的机制,为了维持

3、委托人和代理人的关系，必须想办法引导、约束管理者的行为，使之朝有利于股东利益的方向发展。 方法和机制分别有： 股东 接管 银行和破产 产品市场 人才市场,股东,股东是控制管理者行为的 主体。两种方法： 第一，解雇、替换那些不为 股东利益服务的管理者。 但解雇在职管理者心须得到大多数股东同意。这对个别的股东来说是困难的。而且股东要收集在职管理者业绩的信息，以及将信息传送给其他股东需要费用。 第二种方法是将管理者的报酬和他的业绩挂钩，通过提供诱因来弱化管理者机会主义行为。如奖金、股份、股份购买权等。 但这种报酬组合在实践中往往是复杂的。管理者本身的兴趣包括了股东不关心的一部分。,接管、并购,接管、并购也起一定作用。当某个企业由于经营不善而股价大跌时，会成为外部其他企业并购的对象。一旦这种兼并的控制方法能够发挥作用时，会对管理者的机会主义行为起抑制作用。 但是，一方面由于企业的管理者和计划并购的一方之间存在着信息的非对称性，后者无法知道前者效率低下的原因，另一方面并购需要大量的费用并且会出现并购竞争者，以及管理者的抵抗。,银行、破产,银行为了将不履行债务的可能性降到最低，在企业经营状况恶化的

4、情况下，会对企业施加影响。通过贷款条件的认定和货款发放，控制企业经营。 企业一旦破产，是管理者能力不够的证明，破产的风险也会在一定程度上抑制管理者的机会主义行为。,产品市场,另有一种主张认为：“当企业的产品在市场上处于垄断地位的时候，管理者可能产生机会主义行为。 反之如果市场处于充分竞争状态，管理者会主动朝着股东的利益即利润最大化目标发展。 这就是产品市场竞争对管理者机会主义行为的抑制作用。,人才市场,企业破产或被购，证明管理者无能。这样管理者在人才市场上的价值就会跌落，反之则会受到较好评价。如果人才市场竞争是充分的，且对管理者的评价又是较为准确的，会对管理者的机会主义行为起到抑制作用。 由于代理人问题是由信息的非对称性引起的，因此，股东和管理者之间的代理人问题也仅仅会在股东和管理者不是同一人的情况下发生。如果所有权和经营权没有分离，就不会发生信息非对称性问题。,大型股份公司的代理人问题,风险承担和决策处理的分化 特殊市场 内在控制机制 董事会的职能,风险承担和决策处理的分化,由于风险承担和决策处理完全的专门化乃至分离，决策者就有可能违背作为剩余索取权的所有者股东的利益而产生机会主义行

5、为，导致代理人问题出现。 “风险承担职能和决策职能分离”和“所有权经营权分离“是同一意思，也会出现代理人问题。,特殊市场,股票市场。股票价格反映了决策对企业当前和今后的贡献。可以通过较低费用自由转让。它监视企业的决策是否符合股东利益，一旦出问题，会引导公司决策朝符合股东利益的方向发展。 对公司现状不满的具有攻击 性的经营者会设法更换现有 的管理者，确保控制公司的 决策过程。 可以通过购买股份、或是为 进入董事会而取得股东的股 票，采取接管方式。产权交 易市场就是为此设立的市场。,内在控制机制,代理人问题还可通过“决策处理和决策控制分离”，通过构筑控制决策的决策系统来解决。这些内在控制机制具体有：决策层次、相互监督机制、经营委员会等。 大型上市公司形成由上一级代理人接受下一级代理人提案，监视下一级行为，评价其业绩这样一种决策程序。经过层层分割，在组织的所有层次都会对各级决策代理人的机会主义行为形成控制。 通过会计制度、预算制度来监督和控制代理人决策，通过报酬和业绩挂钩来确保实施。还有代理人之间的非正式的相互监督。形成相互监督机制。 通过正式的决策层次和非正式的相互监督机制所提供的诱因和分

6、散决策的相互作用，可以使决策处理按照实现剩余索取权所有者的利益方向发展。,董事会的职能,内在控制首先由股东（剩余索取权的所有者）委让给董事会。股东保留最基本的权利，如对董事和监事的任命、公司合并、新股的发行等重大决策权。 董事会将大部分决策处理职能委让给最高管理者。董事会会保留诸如审批、控制重要政策、雇佣和解雇高级管理人员、决定高级管理人员报酬等重要支配权。 董事会的地位处于股东和高级管理人员中间，受前者支配，又控制后者。 董事会对于解决两者之间所发生的代理人问题起到了很好的作用。,2、董事会的角色,公司是不同群体为谋求共同利益而建立起来的机构。不同的群体分别提供资金、专业技能、劳动。投资者或股东参与分配，不负责经营，负有限责任，有限参与公司经营。管理者经营公司但不必出资。董事既有权力也有义务确定公司基本政策，负责贯彻实施。董事会代表股东，通过监督高层管理人员治理公司。 公司治理指在决定公司发展方向和取得绩效的过程中，董事会、管理层和股东三者之间的关系。 西方过去十多年来，董事会被提出质疑。人们越来越意识到许多董事会成员无力承担公司经营责任。那些充当傀儡、不负责任的董事会逐步被专业的、

7、有活力的董事取代。,董事会的职责,各国法律规定不同，一致认同的有5点： 确定公司战略、总体方向、使命或愿景目标； 高层管理任免权：聘请和解雇首席执行官和其他高层管理人员； 控制、监督或指导高层管理者； 审批资源调配； 保护股东利益。 董事会指导而不是管理公司事务。董事会按照谨慎义务行事：在其位，必谋其政。,董事会在战略管理中的职责,最低限度监督：通过各种委员会，了解公司内外情况进展，提醒管理层注意； 积极的董事会评估与影响：检查管理层的提议、决策和行动；同意或否决，提出建议意见； 最积极的董事会发起与决定：描述公司使命，给管理层规定战略选择。,有名无实 一点参与都没有,董事会参与战略管理程度,一项包含了从医院到财富500强的董事会的研究发现： 30%的董事会与管理层一起积极工作，制定战略方向（积极参与型或催化剂型）。 30%的董事会能够修订和认可管理层提出的议案（评审参与型或一般参与型）。 40%的只是简单地认可管理层提出的议案（有名无实或橡皮图章型）。 中国的董事会呢？,董事会参与战略管理程度,董事会构成（1）,大多数上市公司董事会由内部董事和外部董事构成。 内部董事一般是公司聘任的

8、经理或执行官。包括首席执行官、首席运营官、重要业务部门或职能部门的总裁或副总裁。一种观点认为，他们拥有很多关于企业的重要信息，内部董事比外部董事更能有效发挥作用。 由于内部董事拥有一些有关企业的特有信息，因此他对决策处理控制的影响力比外部董事大。,董事会构成（2）,外部董事大部分是其他公司现任或卸任首席执行官或首席运营官，部分是学者、律师、咨询专家、前任政府官员、大股东和银行家。 他们拥有资本市场。法律、技术知识，除帮助内部管理者决策外，还可调整内部管理者的矛盾，进而可以解决内部管理者和所有者的代理人问题。如高层管理人员报酬的设定，寻找新的管理人员等。 美国大公司里，外部董事约占80%，小公司里40%。现在有增加外部董事的趋势。 根据委托代理理论，外部董事更公正，更有可能客观评价管理层业绩。有人认为，外部董事缺乏必要驱动，时间有限，不可能履行好自己的职责。,董事会组织,上市公司董事会11人，中小企业一般7-8人。 董事提名一般由首席执行官承担，股东认可。但有弊病。 新的趋势是由一个专门的董事委员会负责提名新的外部董事，再由股东选举产生。（73%的美国大公司） 68%的美国大公司董事会主

9、席和首席执行官由同一人承担。这种做法日益受到批评。德国、荷兰、芬兰法律规定必须由不同人承担，一种趋势是由外部董事选举一位外部董事为董事领袖，监督、评估首席执行官。 董事会借助各种委员会完成工作。一般有：执行、审计、薪酬福利、金融与提名等委员会，在董事会休会期间行使职能。,3、高层管理的角色,高层管理职能通常由公司首席执行官协同首席运营官或各业务部门和职能部门的总裁、执行副总裁、副总裁等共同承担。 高层管理职责有： 战略领导与战略愿景 管理战略规划过程,战略领导与战略远景,战略领导是为完成公司目标的活动提供方向性指导。战略愿景是对公司能成为什么样子的描述。 韦尔奇：优秀的企业领袖创立愿景、传达愿景、热情拥抱愿景、并不懈推动，直至实现愿景。 为公司描绘出战略愿景。 其他人认可和追随的偶像。 引导人们达到他所追随的目标。,管理战略规划过程,董事会一般希望高层管理者亲自管理整个战略规划过程。高层管理者会要求各部门在给定资源条件下，从更好地实现公司整体目标这一角度出发，来考虑其目标、战略和行动计划。 许多大公司有战略规划部。由一位高级副总裁或公司规划总监领导。负责： 识别与分析公司战略问题，向高层管理建议战略方案。 在战略规划过程中指导并促进事业部的战略规划。,4、战略决策者的社会责任,战略决策还要考虑战略行动的社会责任。 米尔顿弗里德曼主张最小政府干预的自由放任经济制度，反对社会责任观念。“企业只有一条社会责任就是运用资源，按照游戏规则经营来增加利润”，承担社会责任，对正在帮助的社会有害，企业会变得效率低下，对效益有副面影响，会助长懒惰。 阿奇卡洛尔认为企业管理者有四种责任：经济的、法律的、道德的、自愿的。,社会责任,“公司社会责任”是什么意思？,在道德和公共利益的界限内进行公司活动 对正在出现的社会优先考虑的问题和期望做出回应 表达在调节阀产生对抗效应之前采取必要行动的意愿 平衡股东利益和社会整体的更大的利益 成为社区的好公民,惠尔特-帕卡得的 基本价值观：“惠普方式”,与雇员共享公司的成功 对雇员显示出信任和尊重 为顾客提供最有价值的产品和服务 对为顾客提供疑难问题的解决方案 真正感兴趣 使利润成为为股东优先考虑的事 避免利用长期负债使财务增长 个人首创精神，创造力和团队合作 成为好的企业公民,公司对利益相关者的责任,所有者/股东 合理要求某

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