创业型小企业股东合伙人股权设计方案(拿来即用)
23页1、(中小民营企业经营管理(中小民营企业经营管理一站式解决方案一站式解决方案- -拿来即用干货系列拿来即用干货系列) 中小型民营公司企业内部运营标准 Q/118-302.181-2019 为您创造价值为您创造价值 管控风险管控风险 创业型小企业股东合伙人股权设计方案 (合伙人管控机制(合伙人管控机制/ /公司顶层设计)公司顶层设计) 2018-12-29 发 布2019-01-01 实 施 XX 企 业 管 理 事 务 有 限 责 任 公 司发 布 前前 言言 思维:合伙人之初思维:合伙人之初 合伙创业,和的不是钱,而是激情、人品、格局和规则! 创业,本就是九死一生。但目前,你听到、看到的都是九生一死,看 到的都是 X 布斯、雷布斯、马布斯、周布斯,一个个成功的 IPO 都把 企业家光环的一面无限放大。因此,掩盖了大街小巷里,每天都在破 产、倒闭,痛哭、失败的人。 因此, 你的眼里, 才都是成功。 并用这类与你无关的成功来激励自己, 这才是最可怕,也是最可悲的。 由此而成功跟你无关,要么是能力,要么是学识、经历,别人能做好 的那些事情,到你手上未必能做好。换句话说,如果现在把 XX 巴巴
2、交给你,市值都两千亿美元了。但到你手上,你可能一个月就会把它 玩破产。所以,有些成功,跟你无关! 创业,其实不是为了发财,而是为了去做一件事情,是一种生命体验 的过程;而不是成功与否的过程,是信任与格局的筹码。 创业,首先能想到失败后会怎么样的,成事的机会反而更大。 创业,从未思考过失败的人,基本上,没走多远就会掉进坑里出不来 了。 如果你把创业看成是一个灵感工程,那么恭喜你,你可以光荣地去死 了。而如果你把创业看成是一个系统工程,它不是以发财为导向,而 是以自己的生命升华“去完成一件事”为导向,那么这样的创业者就 有点意思了。 创业,一个人很难成事!因此,必须合伙! 思维:关于股权(企业家核心利益)思维:关于股权(企业家核心利益) 目目 录录 01.公司创始人必知公司章程可自由约定的重要事项 02.创业股东股权备忘录约束机制特定事项(利益分配/退出) 03.中国式合伙人 1451 股权设计方案思路(最好的股权分配模式) 04.公司内部股权转让协议 05.公司创业期日常管理基本制度 创始人必知创始人必知公司章程公司章程可自由约定的可自由约定的 1111 个重要事项个重要事项 (公司治理
3、)公司治理) 2014 年 3 月 1 日实施的公司法相较 2006 年公司法,更加尊重股东 意思自治,股东自治的空间进一步扩大。这些看似轻描淡写的规则变化,放权、 授权, 具有重要的实务价值。本文对公司章程可自由约定的 11 个重要事项汇总, 并对其实务价值简要分析。 一、法定代表人 1、法律规定 公司法第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执 行董事或者经理担任,并依法登记。 2、实务分析 按照公司法设定的公司治理架构,董事会是公司经营层面的最高决策机构, 董事长是董事会的组织者、代表人。总经理(公司法的用语是“经理”,民众的 习惯用语为“总经理”,本文使用“总经理”一语,取公司法“经理”之意)是 公司经营的组织实施者、执行者。法定代表人是依法对外代表公司的人,其法律 意义上的言、行,均可被视为公司的言行。这个公司的代表者由谁担当,是公司 决策层的代表人董事长,还是执行层的掌舵者总经理,是个让立法者很纠结的事 情,最终公司法决定将选择权交给股东。 从实务角度分析,法定代表人的重要意义在于:通过印章使用、文件签署控 制公司的重大经营活动;对外代表公司开展业务。 股
4、东在决定法定代表人的选任时,一般要权衡以下因素: 1)信任与制衡。从权力位阶上看,董事长高于总经理,当法定代表人的身份 赋予董事长时,董事长的实际权力大增;当法定代表人的身份赋予总经理时,由 于公司的经营由总经理组织实施,同时又能对外代表公司,故总经理的实际权力 大幅膨胀,且存在架空董事会、董事长的可能。如何在董事长、总经理身上分配 公司经营管理的掌控权,需股东综合考量。 2)公司控制权之争。对公司运营的参与、控制程度,是每个股东十分重视也 应该重视的问题。从实务角度看,决定公司控制权的因素有:公司法定代表人, 董、监、高的构成,公司及法定代表人印章管理,财务资料的掌控等等。其中, 法定代表人及印章对控制权有特别重要的意义。当一方股东提名董事长人选,另 一方股东推荐总经理人选时,法定代表人由谁担任,财务负责人由谁提名,对公 司控制力将直接产生重大影响。 3)董事长、总经理的身份特征。当董事长为股东推选,总经理为社会招聘的 职业经理人时,法定代表人一般不宜由总经理担任。当董事长、总经理一方不符 合法定代表人的任职条件时(例如被工商局列入禁止担任法定代表人的黑名单), 只能由另一方担任。
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