最高额质押协议——动产质押

1、协议编号： 号最 高 额 质 押 协 议(动产质押)中国华融资产管理股份有限公司 分公司最高额质押协议甲方（质权人）：负责人：地址： 电话：传真：乙方（出质人）： 法定代表人：住所：电话：传真：【如出质人是自然人，采用此表述：乙方（出质人）：身份证件名称及号码： 住 所： 邮政编码： 电 话： 工作单位： 】协议签订地点： 协议签订日期： 年 月 日为确保甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为甲方与 (以下简称“主协议债务人”或“债务人”)依主协议所形成的一系列债权提供最高额质押担保，甲方接受乙方所提供的最高额质押担保。【如债务人和出质人是同一人的，采用此表述：为确保甲方债权的实现，乙方（即债务人）愿意以自有财产为其与甲方依主协议所形成的一系列债权提供最高额质押担保，甲方同意接受乙方所提供的最高额质押担保。】为此，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法及其他有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，达成协议如下：第一条 定义与解释除本协议另有约定外，下列术语具有如下明确含义：1.1 最高额质押期间，指为了明确本协议质押担保的债权范围，由协议双方明确约定的一个不

2、中断的连续期间。在该期间内发生的债权，不论债务人单笔债务的履行期限是否超过该期间，质押人承诺以本协议项下质押物对最高债权限额项下的所有债务承担质押担保责任。1.2 【填写最高限额时应注意涵盖本金、收益及其他费用问题。建议优先选择方式一，具体以登记机关要求为准。】(方式一)最高债权限额，指为了明确本协议被质押担保的债权的范围，由协议双方明确约定担保债权的最高额度。在该债权限额项下，不论质权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，质押人对该债权额度项下所有债权（含重组债务本金、重组收益、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、质押权人实现债权的费用等）承担担保责任。(方式二)最高额债权本金限额，指为了明确本协议被担保债权的范围，由协议双方明确约定的最高本金额度。在该债权本金限额项下，不论质押权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，质押人对该债权本金限额项下所有债权承担担保责任。1.3 主协议，指在最高额质押期间，质押权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的协议，以及最高额质押权设立前已经存在的，依照本协议约定转入最高额质押担保的债权债务协议。第二条 出质标的2.1 乙方

3、以本协议附件出质财产清单所列明的财产向甲方出质，该质押权利的效力及于出质财产产生的孳息。质押财产须进行评估的，由甲方委托具有相应资格的评估机构评估。其价值/评估价值为 （大写），质押率为 %。本协议所述之出质财产评估价值并不作为甲方根据协议约定处置质物时的估价依据，也不构成对甲方行使质权的任何限制。在本协议有效期内，如由于任何原因致使质押率高于前述的比率，乙方有义务采取甲方认可的补救措施以达到或恢复前述的质押率。2.2 因出质标的换发新的权利证书，而导致本协议质押权利凭证清单或甲方收执的他项权利证书或质权证明文件与上述新的权利证书或登记机关的登记薄记载不一致的，乙方不得以此为由拒绝承担担保责任。第三条 最高额质押期间、最高债权限额及担保范围3.1 本协议项下的最高额质押期间为自 年 月 日起至 年 月 日止。3.2 【优先选择方式一】（方式一）本协议项下的最高债权限额为人民币 元。（方式二）本协议项下的最高债权本金质押限额为人民币 元。为避免歧义，本协议第3.2款除本金外的债权利息、收益、实现债权的费用等数额不计算在最高额质押本金限额内，但构成被担保债权的一部分。3.3 本协议项下担保

4、的范围为：在最高债权限额内，甲方与债务人在最高额质押期间所发生的所有债权【如债务人与出质人为同一人，则表述为：在最高债权限额内，且发生在最高额质押期间，甲方对乙方所享有的全部债权】，以及在最高额质押权设立前已经存在的，依照本协议约定转入担保范围内的其他债权，包括但不限于重组债务本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费，债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。3.4 甲方基于主合同项下享有的每笔债权本金、收益、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需乙方确认。第四条 出质标的交付及质权的设立4.1乙方应于 年 月 日之前将本协议项下出质财产移交甲方占有、保管，出质财产的有效权属

5、证明文件及其他证明文件应当一并移交。4.2 质权自乙方将本协议项下出质财产移交甲方占有时设立。【根据方案可增加此条款：4.4 如质押动产采用第三方保管方式进行保管的，双方可另行签订质押动产保管协议。质权自乙方依照相关保管协议约定将本协议项下出质财产移交保管人占有时设立。】第五条 乙方的声明与保证5.1 乙方是根据中华人民共和国法律依法成立的中国法人或其他组织，具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。【如出质人是自然人，采用此表述：乙方是依据中华人民共和国法律具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能力的自然人，能独立承担民事责任。】5.2 乙方充分了解并同意主协议的全部条款，自愿为主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：自愿为其与甲方依主协议所形成的债权】提供担保，其在本协议项下的全部意思表示是真实的。5.3 设立本质押不会受到任何限制或不会造成任何不合法的情形。5.4 乙方提供的与出质标的有关的一切资料、信息均是合法、真实、准确、完整的。除已向甲方书面披露的情形以外

6、，乙方没有任何可能影响本协议履行的其他任何负债（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响本协议项下出质股权价值的重大事宜未向甲方披露。5.5 乙方对本协议项下的出质标的拥有完全的、有效的、合法的所有权或处分权。该出质标的是依法可以转让的，且不存在任何争议。 5.6 质押股权上不存在任何质权或其他权利负担，且未被依法查封、扣押、监管、质押或者被采取其他强制性措施，且在本协议项下质权设立时亦不会发生前述情形；如质押权利上存在其他共同共有人或按份共有人，则乙方已获得该共有人所有的必要的同意和批准。5.7 乙方承诺：当主协议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：当乙方】不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人提供的物的担保，债务人与出质人是同一人的，不适用该表述）。5.8 乙方承诺：如果主协议项下债权存在其他担保（包括但不限于保证、保函、备用信用证、主协议债务人或其

7、他担保人提供的物的抵押、质押等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效，甲方（不论何时）是否向其他担保人提出权利主张，或甲方放弃（部分放弃）任何担保物权、放弃任何担保物权顺位、变更任何担保物权以及其他导致担保要素变化的情形，也不论甲方追加其他第三方为主协议债务人，或甲方放弃对主协议项下部分债务人的追索，或主协议项下的债务金额增加或减少，或债务期限延长或缩短，或有第三方同意承担主协议项下的全部或部分债务以及其他导致主协议项下的债的要素变化的其他情形，乙方均承诺仍然依照本协议约定在其担保范围内承担担保责任，不因此减轻或免除担保责任。第六条 甲方的权利与义务6.1 甲方有权收取出质财产所生的孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用（如有），然后用于担保乙方在主协议或本协议项下的全部或部分债务及相关费用。6.2 债务人未按主协议约定履行全部或部分债务的，从本协议第1.3款确定的各主协议约定的债务履行期限届满之日起甲方有权按本协议的约定处分出质标的。6.3 甲方处分出质标的所得如不足以清偿全部债权，甲方有权依法向主协议债务人追索不足部分；清偿后还有剩余的，甲方应将剩余部分退还给乙方。6.4 主协

8、议债务人【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：甲方与乙方】清偿了主协议项下的全部债务后，甲方应将出质财产及相关证明文件和资料退还乙方。6.5 甲方与主协议债务人协商变更主协议的，无须取得乙方同意，乙方不因此免除其承担的本协议项下的质押担保责任。【债务人和出质人是同一人的，采用此表述：甲方与乙方协商变更主协议的，乙方不因此免除其承担的本协议项下的担保责任。】6.6 乙方发生解散或破产，主协议项下债权尚未到期时，甲方有权参加乙方清算或破产程序，申报权利。6.7 无论最高额质押担保的债权是否确定，无须经过乙方同意，甲方有权将债权的部分或者全部转让，并同时部分或全部转让最高额质押权。6.8 甲方对乙方在本合同项下或其他交易项下的任何权利不受乙方或任何第三人针对甲方任何抵销权的抵销。6.9 甲方有权收取出质标的所生的孳息。孳息应当先充抵收取孳息的费用（如有），然后用于担保甲方在主协议或本协议项下的全部或部分债权及相关费用。6.10 出质标的如有价值减少的可能，甲方有权要求乙方提供相应的担保，如乙方不提供的，甲方有权处分出质标的，并将处分出质标的所得款项用于提前清偿所担保的债权或者向第三人提存

9、或按照双方协商一致的方式进行处分。第七条 乙方的权利与义务7.1 乙方应依约将本协议项下出质财产移交甲方占用、保管，出质财产的有效权属证明文件及其他证明文件应当一并移交，包括但不限于经核对无误的乙方的营业执照副本、有权机关对于特许进口物资认可的合法证明文件、质押财产之保险单等；经甲方和乙方确认后，该等出质财产和文件、资料交由甲方保管。7.2 乙方保证其声明和保证都是真实、有效、完整的，在本协议有效期内，如出现违反本协议第五条约定的情形，乙方保证妥善落实本协议项下全部担保责任，并提供落实担保责任的具体方案。7.3 在本协议有效期内，乙方应将其所知道或应当知道的对出质标的产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于乙方或目标公司的转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、重大资产转让等情形，提前三十日书面通知甲方。7.4 在本协议有效期内，如乙方或目标公司出现包括但不限于停业、歇业、申请或被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化或涉及经济纠纷等可能或足以影响其担保能力的情形时，应在该等情形发生或可能发生之日起三日内书面通知甲方。7.5 在本协议有效期内，乙方或目标公司如出现本条第7.3款、第7.

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