杉杉集团有限公司2018年度第三期中期票据募集说明书

1、杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 杉杉集团有限公司杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书年度第三期中期票据募集说明书 主承销商兼 簿记管理人：兴业银行股份有限公司 联席承销商：中国民生银行股份有限公司 二零一八年十月二零一八年十月 发行人：发行人：杉杉集团有限公司 注册金额：注册金额：人民币壹拾陆亿元 本期发行金额本期发行金额：人民币捌亿元 发行期限发行期限：3年 信用评级机构信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果信用评级结果：主体：AA+；债项：AA+ 担保情况：担保情况：无担保 杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 1 声明声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注 册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代 表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对 信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董

2、事会已批准本募集说明书，董事会全体成员承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票 据的持有人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的 重大事项。 杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 2 目录目录 第一章释义第一章释义 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明9 一、中期票据的投资风险.9 二、发行人相关风险.9 第三章发行条款第三章发行条款24 一、主要发行条款.24 二、发行安排.25 第四章募集资金运用第四章募集资金运用27 一、募集资金主要用途.27 二、偿债资金来源及保障措施.27 三、公司承诺.31 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况32 一、发行人基本情况.32 二、

3、发行人历史沿革及股本变动情况.32 三、发行人股权结构及实际控制人情况.36 五、发行人内部治理及组织机构设置情况.49 六、发行人员工基本情况.61 七、发行人主营业务情况.64 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况.107 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况130 一、发行人主要财务数据.130 二、发行人报表合并范围变化情况.137 三、发行人资产负债结构及现金流分析.141 四、发行人盈利能力分析.174 五、发行人偿债能力分析.178 六、发行人资产运营效率分析.179 七、发行人最近一个会计年付息债务情况.179 八、发行人关联交易情况.183 杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 3 九、重大或有事项.187 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况.190 十一、金融衍生品、大宗商品期货.193 十二、重大理财产品投资.193 十三、海外投资情况.193 十四、直接债务融资计划.194 十五、其他重要事项.194 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况200 一、近三年公司债务融资的历史

4、评级情况.200 二、对公司主体的评级报告摘要.200 三、对本期中期票据的评级报告摘要.202 四、跟踪评级有关安排.203 五、发行人其他资信情况.204 第八章担保第八章担保 208 第九章税项第九章税项 209 一、增值税.209 二、所得税.209 三、印花税.209 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排210 一、中期票据发行前的信息披露.210 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.210 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制212 一、违约事件.212 二、违约责任.212 三、投资者保护机制.212 四、不可抗力.217 五、弃权.217 第十二章本次中期票据发行的有关机构第十二章本次中期票据发行的有关机构218 第十三章第十三章备查文件备查文件222 一、备查文件.222 杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 4 二、文件查询地址.2221 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式2243 杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本

5、募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/公司公司/本公司本公司/杉杉杉杉 集团集团” 指 杉杉集团有限公司。 “非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 /债务融资工具债务融资工具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价 证券。 “中期票据中期票据”指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在 3 年内还本付息的债务融资 工具。 “本期中期票据本期中期票据”指 金额为 8 亿元的杉杉集团有限公司 2018 年度 第三期中期票据。 “本次发行本次发行”指 本期中期票据的发行。 “募集说明书募集说明书”指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 杉杉集团有限公司2018 年度第三期中期票据募集说明书。 “发行文件发行文件”指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人”指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构， 本期中期票据发行期间由兴 业银行股份

6、有限公司担任。 “簿记建档簿记建档”指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记 杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 6 建档过程全流程线上化处理。 “承销团承销团”指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议”指 公司与主承销商签订的 杉杉集团有限公司非 金融企业债务融资工具承销协议。 “余额包销余额包销”指 本期中期票据的主承销商按照 杉杉集团有限 公司非金融企业债务融资工具承销协议 的规 定，在规定的发行日后，将未售出的本期中期 票据全部自行购入。 “上海清算所上海清算所”指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会”指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场”指 全国银行间债券市场。 “北金所北金所”指 北京金融资产交易所有限公司。

7、“法定节假日法定节假日”指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日”指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日）。 “元元”指 如无特别说明，指人民币元。 “近三年及一期近三年及一期”指 2015 年-2017 年及 2018 年 1-6 月 “近三年及一期末近三年及一期末”指 2015 年-2017 年末及 2018 年 6 月末 “杉杉控股杉杉控股”指 杉杉控股有限公司 “杉杉股份杉杉股份”指 宁波杉杉股份有限公司 “杉杉创投杉杉创投”指 杉杉创业投资有限公司 “杉杉服装杉杉服装”指 宁波杉杉服装有限公司 “杉杉品牌杉杉品牌”指 杉杉品牌运营股份有限公司 “尤利卡科技尤利卡科技”指 宁波杉杉尤利卡科技发展有限公司 “顺诺贸易顺诺贸易”指 宁波顺诺贸易有限公司 “鸿发置业鸿发置业”指 宁波杉杉鸿发置业有限公司 杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 7 “杉井杉井商业管理商业管理”指 杉井商业管理（宁波）有限公司 “杉杉易购杉杉易购”指 宁波杉杉易购商业

8、管理有限公司 “恒绵贸易恒绵贸易”指 宁波恒绵贸易有限公司 “杉杉资产管理杉杉资产管理”指 宁波杉杉资产管理有限公司 “中静四海中静四海”指 中静四海实业有限公司 “甬江置业甬江置业”指 宁波杉杉甬江置业有限公司 “杉杉茶叶杉杉茶叶”指 浙江杉杉茶叶有限公司 “甬港鸿发甬港鸿发”指 甬港鸿发（香港）实业有限公司 “杉融实业杉融实业”指 上海杉融实业有限公司 “坤为地坤为地”指 上海坤为地投资控股有限公司 “上海新世纪上海新世纪”指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 “镍镉电池镍镉电池”指 镉镍电池(nickel-cadmiumbattery)采用金属镉 作负极活性物质，氢氧化镍作正极活性物质 的碱性蓄电池 “镍氢电池镍氢电池”指 镍氢电池是有氢离子和金属镍合成的电池 “锂离子电池锂离子电池”指 锂离子电池是一种充电电池，它主要依靠锂 离子在正极和负极之间移动来工作。在充放 电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱 嵌：充电池时，Li+从正极脱嵌，经过电解质 嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相 反 “特许加盟特许加盟”指 拥有技术和管理经验的总部，导传授加盟店 各项经营的技术经验

9、，并收取一定比例的权 利金及导费，此种契约关系即为特许加盟 “天然石墨天然石墨”指 一般都以天然石墨矿石出现。石墨是元素碳 的一种同素异形体，每个碳原子的周边连结 着另外三个碳原子(排列方式呈蜂巢式的多个 六边形)以共价键结合，构成共价分子。天然 石墨经过表面改性处理，在电气工业上用作 杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 8 制造电极 “人造石墨人造石墨”指 一种以炭素材料（石油焦、沥青焦、针状焦 等）为原料经表面改性及高温热处理制成。 用于生产锂离子电池的负极材料 “中间相中间相”指 沥青类有机化合物在中温（350-550）惰性 气氛下进行热处理，经过热解、脱氢、缩聚 等一系列化学反应，逐步形成热力学稳定的 缩合稠环芳烃，在表面张力的作用下形成的 直径为 5-100m 光学各向异性球体，它是沥 青类有机化合物（液体）向固态类炭转化是 中间液晶，其球形层状结构赋予其众多独特 的性质，尤其是在锂离子二次电池材料方面 显示出极为优异的特性。作为最先在锂离子 二次电池上应用的负极材料 “Si、Sn 类合金材料类合金材料”指 硅炭合金及锡炭合金材料。硅、锡的理论电 容量比石墨高，具有较高的体积比容量，用 于制造锂离子电池负极材料 杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 9 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信 用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项 风险因素： 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据利率水平是根据当前市场的利率水平和本公司信用评级确定的。 在本期中期票据存续期内，受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响， 利率存在波动的可能性。利率的变动将会给投资者的收益水平带来一定不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间市场进行交易流通，但本公司无法保证本期中 期票据在银行间市场的交易量和活跃性，从而可能影响其流动性，导致投

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