山西华炬律师事务所关于大同煤矿有限责任公司发行2018年度第十六期超短期融资券的法律意见书

1、山 西 华 炬 律 师 事 务 所山 西 华 炬 律 师 事 务 所 关 于 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司关 于 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行发 行 20182018 年 度 第年 度 第 十 六十 六 期 超 短 期 融 资 券 的期 超 短 期 融 资 券 的 法律意见书法律意见书 太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层030000 34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan city. 电话/Tel：0351-2715333456789 E-mail: 大同煤矿集团有限责任公司法律意见书 1 山西华炬律师事务所山西华炬律师事务所 关于大同煤矿集团有限责任公司关于大同煤矿集团有限责任公司 发行发行 20182018 年度第年度第十六十六期超短期融资券的法律意见书期超短期融资券的法律意见书 致：大同煤矿集团有限责任公司致：大同煤矿集团有限责任公司 山西华炬律师

2、事务所（以下简称“本所” ）接受大同煤矿集团有限责任公司 （以下简称“发行人” ）的委托，为发行人在中国境内发行 2018 年度第十六期超 短期融资券（以下简称“本期超短期融资券” ）提供法律服务，就本期超短期融 资券的发行事宜出具本法律意见书。 第一节第一节本所律师的声明事项本所律师的声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师依据中华人民共和国公司法 、中国人民银行发布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等现行有 效之法律、法规和中国银行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融企 业超短期融资券业务规程 （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工 具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 非金融企业债务融资工具公开发 行注册工作规程 （以下简称“ 工作规程 ” ） 非金融企业债务融资工具公开发 行注册文件表格体系 （以下简称“ 表格体系 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以

3、下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 等相关行业自律规则之规 定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 基于对法律的理解和对有关事 实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法 律意见书。 大同煤矿集团有限责任公司法律意见书 2 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原 始书面材料、副本材料或其他材料，公司保证上述文件真实、准确、完整；文件 上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所 律师依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头 陈述而出具相应的意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其

4、他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 基于以上所述，本所律师对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 第二节第二节正正文文 一、发行主体一、发行主体 （一）经本所律师核查，发行人持有山西省工商行政管理局核发的统一社会 信用代码 91140000602161688N 号的营业执照 。住所为山西省大同市矿区新 平旺；法定代表人为张有喜；公司类型为有限责任公司(国有控股) ；注册资本为 人民币 1,703,464.16 万元。经营范围为：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工； 机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安 装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电 信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及 技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿 服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产 大同煤矿集团有限责任公司法律意见书 3 品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪

5、表、 零配件及相关技术的进口业务， 经营本企业的进料加工和 “三来一补” 业务； （上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所 属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营） ；煤炭资源生产经 营管理（仅限分支机构经营） ；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务； 煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机 电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营） ；资产管理；自 备铁路的维护；会议、会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 。发行人为具有法人资格的非金融企业。 （二）经本所律师核查，发行人为非金融企业。 （三）经本所律师核查，发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 （四）历史沿革 发行人前身为大同矿务局。2000 年 5 月 29 日，经山西省人民政府关于大 同矿务局建立现代企业制度有关问题的批复 （晋政函【2000】88 号）批准，大 同矿务局改制大同煤矿集团有限责任公司， 系为山西省人民政府出资设立的国有 独资公司，作为山西省政府授权的投资主体。发行人改制后注册资本为 353

6、,308 万元，已经大同金石有限责任公司会计师事务所验证并出具同金会验字【2000】 05 号验资报告 。 根据 2003 年 11 月 18 日山西省人民政府办公厅印发的关于尽快实施做大 做强大同煤矿集团有限责任公司方案的会议纪要 （ 【2003】43 次） ，发行人由国 有独资公司变更为多元投资的有限责任公司；对发行人的省级国有资产，暂由山 西省煤炭工业局持股。2003 年 12 月，山西省煤炭工业局、山西省煤炭运销总公 司、山西省朔州市矿业公司、大同市煤炭工业局、朔州市煤炭工业局、忻州市煤 炭工业局共同对发行人进行增资。发行人注册资本由 353,308.00 万元增至 551,117.56 万元。股东山西省煤炭工业局在原出资 353,308 万元的基础上以原大 同煤矿集团有限责任公司的净资产新增出资 117,548.29 万元，合计出资 470856.29 万元，占注册资本总额 85.44%；股东大同市煤炭工业局以市属五个国 有煤炭企业的净资产出资 15,153.12 万元，占注册资本总额 2.76%；股东朔州市 大同煤矿集团有限责任公司法律意见书 4 煤炭工业局以市属小峪、 王

7、坪两矿的国有净资产出资 7,190.92 万元， 占注册资本 总额 1.30%；股东忻州市煤炭工业局以市属两个国有企业的净资产出资 2,608.58 万元，占注册资本总额 0.47%；股东朔州矿业公司以净资产出资 20,240.47 万元， 占注册资本总额 3.67%；股东山西省煤炭运销总公司以其所属的大同、忻州、朔 州三个分公司、 朔州矿业公司管理的四个铁路公司及与铁路运销相关的国有资产 以及在晋华公司的股权合计出资 35,068.18 万元，占注册资本总额 6.36%。本次 增资已经山西亚强会计事务所（有限公司）验证并出具晋亚强验【2006】067 号 验资报告 。 2003 年，国家对国有资产管理体制进行了行政调整，山西省人民政府及山 西各地级市政府分别设立了国有资产监督管理委员会。 根据国有资产监督管理的 需要， 山西省及各地级市政府将原各煤炭工业局在发行人的出资行政划拨到同级 政府的国有资产监督管理委员会，山西省人民政府、大同市人民政府、朔州市人 民政府、忻州市人民政府的国有资产监督管理委员会成为发行人的股东。 2005 年 12 月 11 日，中国信达资产管理公司（以下简称

8、“中国信达” ）与山 西省国资委等发行人股东签订延期债权转股权协议及关于共同出资设立大 同煤矿集团有限责任公司之出资人协议 ，确定各方对实施债转股后的发行人股 东以各自相应的出资方式共同出资。2008 年 1 月 31 日，中国信达与山西省国资 委等发行人股东签订之补充修改协议 、 关于共同出资 设立大同煤矿集团有限责任公司之出资人之补充修改协议 ， 根据上述协议约定： 中国信达将其享有的对原发行人债权所对应的资产转为其对发行人的出资， 即出 资额为 513,116.43 万元，出资比例为 30.12%。山西省国资委以原发行人经评估 和上述出资协议其他出资人确认的净资产 553,248.51 万元（含土地） 、采矿权价 款 556,837.95 万元，作为对发行人的出资，共计人民币 1,110,086.46 万元，出资 比例为 65.17%，实缴出资（第一期）950,462.46 万元。山西煤炭运销集团有限公 司、 大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司、大同市人民政府国有资产监督管理委 员会、 朔州市人民政府国有资产监督管理委员会及忻州市人民政府国有资产监督 管理委员会合计出资比例为 4.

9、71%。发行人的注册资本由 551,117.56 万元变更为 1,703,464.16 万元，本次增资已经山西大正会计师事务所（有限公司）验证并于 大同煤矿集团有限责任公司法律意见书 5 2008 年 3 月 20 日出具晋大正变验 【2008】 0001 号 验资报告 。 第二期 159,624.00 万元出资，经中磊会计师事务所有限责任公司山西分所“晋中磊验【2012】第 0005 号” 验资报告验证。 根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 7 月出具的 关于 将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司 的通知 （晋国发35 号） ，山西省人民政府国有资产监督管理委员会拟将 其持有的发行人 65.17%的股权无偿划转至山西省国有资本投资运营有限公司 （以下简称“山西国投公司” ） 。相关工商变更已于 2017 年 8 月 21 日完成。 本次工商变更完成后， 发行人的控股股东由山西省人民政府国有资产监督管理委 员会变更为山西国投公司， 发行人实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督 管理委员会。 截至本法律意见书出具日，发行人历次变更均符合当时的法律、法规及规范 性文件的规定， 并取得了相关部门的核准、 批复， 其设立和历史沿革合法、 合规。 （五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据中国 法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在持续 经营的法律障碍，依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人系依法有效存续的具有独立法人资格的非金融 企业， 为中国银行间市场交易商协会会员， 历史沿革合法、 合规， 依法有效存续， 具备发行本期超短期融资券的主体资格。 二、关于本期超短期融资券发行的批准和授权二、关于本期超短期融资券发行的批准和授权 （一）本期超短期融资券的发行已经发行人董事会审议通过 2016 年 12 月 1 日，发行人召开第一届董事会第 200 次会议，同意发行人向 中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券 40 亿元，由中国建设银 行股份有限公司作为主承销商， 期限不

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