杉杉集团有限公司2018年度第三期中期票据法律意见书

1、浙江波宁律师事务所浙江波宁律师事务所 关于杉杉集团有限公司发行关于杉杉集团有限公司发行 20182018 年度第三期中期票据年度第三期中期票据之之 法律意见书法律意见书 波宁法意2018第 111 号 地址：中国宁波市高新区光华路 299 弄 37 号研发园 C 区 15 幢 4 楼（315048） 电话：+(86)574-2783-6013传真：+(86)574-2783-6060 网址： 浙江波宁律师事务所浙江波宁律师事务所 关关于杉杉集团有限公司发行于杉杉集团有限公司发行 20182018 年度第三期中期票据年度第三期中期票据之之 法律意见书法律意见书 波宁法意2018第 111 号 致：杉杉集团有限公司致：杉杉集团有限公司 浙江波宁律师事务所（以下简称“本所”）接受杉杉集团有限公司（以下简 称“公司”或“发行人”）的委托，根据本所与发行人签订的专项法律服务合 同，指派本所朱和鸽律师、何卓君律师（以下简称“本所律师”）担任杉杉集 团有限公司 2018 年度第三期中期票据（以下简称“本期中期票据”）的专项法 律顾问，就发行人本期中期票据所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所根

2、据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华 人民共和国中外合资经营企业法（以下简称“中外合资经营企业法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号，以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的银行间债券市场非金融 企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、非金融企业债务融 资工具注册发行规则（以下简称“注册发行规则”）、非金融企业债务 融资工具公开发行注册工作规程(以下简称“注册工作规程”)、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（“中 介服务规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （“募集说明书指引”）等相关行业自律规则的规定，出具本法律意见书。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定 某些事项是否合法有效是以该等事项

3、发生之时所应适用的法律、法规、规范性文 件和行业自律规则为依据， 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准 和确认。 在本法律意见书中， 本所仅就与本期中期票据发行有关的法律事项发表法律 意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有 关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并 不具备核查和作出评价的适当资格。 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人已向本所确认，其已提 供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料 或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期 票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，查阅了必要的材料、文件，包括 发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本期中期 票据发行的有关事项向发行人及其高级管理人员作了必要的询问， 并保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及

4、重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人申请发行本期中期票据之目的使用， 不得用作任何 其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据发行必备的法定文 件，随其他申报材料一并提交交易商协会以申请注册，愿意作为公开披露文件， 并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 基于上述声明， 本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期中期票据发行有关法律事项发表法律意 见如下： 正正文文 一、本期中期票据的发行主体一、本期中期票据的发行主体 （一）发行人原为宁波甬刚有限公司。1994 年 6 月 24 日，宁波市经济委员 会、宁波市计划委员会、宁波市经济体制改革委员会作出关于同意组建宁波杉 杉集团和宁波杉杉集团有限公司的批复（甬经体1994150 号），同意由宁波 甬刚有限公司改组成立宁波杉杉集团有限公司。同日，鄞县会计师事务所出具验 资报告书，验证意见为“宁波杉杉集团有限公司申请注册资金伍仟肆佰万元经验 证属实”，资金来源为“宁波甬刚有限公司改组投入”。宁波市工商行政管理局 于 199

5、4 年 6 月 28 日作出核准， 同意宁波甬刚有限公司名称变更为宁波杉杉集团 有限公司。注册号为 1445203-8，注册资金为 5,400 万人民币，企业经济性质为 股份制企业。 1996 年 8 月 16 日，根据国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照 进行规范的通知，发行人进行自查和自我规范工作对 公司的资产进行界定， 由于宁波甬刚有限公司的出资人为宁波甬港服装总厂和鄞 县鸿发实业公司， 因此明确了宁波杉杉集团有限公司的股东为宁波甬港服装总厂 和鄞县鸿发实业公司，宁波甬港服装总厂出资 3,400 万元，占 62.96%,鄞县鸿发 实业公司出资 2,000 万元，占 37.03%；并要求在公司规范过程中由宁波杉杉集 团有限公司将宁波甬刚有限公司合并，上交宁波甬刚有限公司营业执照正副本。 宁波杉杉集团有限公司同时办理了相应的工商变更登记， 明确企业类型为有限责 任公司。 1996 年 12 月 12 日，国家工商行政管理局企业注册局作出“企业名称核准 通知函”（1996企名函字 169 号），核准发行人名称由“宁波杉杉集团有限公 司”变更为“杉杉集团有限公司”；1997 年 3

6、 月 6 日发行人办理了相应的工商 变更手续。 1998 年 8 月 12 日，发行人取得鄞县人民政府“关于同意宁波甬港服装总厂 （鄞县甬港职工保障基金协会）改制方案的批复”（鄞政发1998110 号），同 意注销原保留的宁波甬港服装总厂企业法人资格， 其全部资产划归鄞县甬港职工 保障基金协会。鉴于宁波甬港服装总厂改制，发行人于 1998 年 12 月 10 日召开 股东会， 要求变更企业股东为鄞县甬港职工保障基金协会和鄞县鸿发实业有限公 杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据之法律意见书 1 司，并于 12 月 11 日办理了工商变更登记手续。其中鄞县甬港职工保障基金协会 以货币出资 3,400 万元，占 62.96%，鄞县鸿发实业有限公司以货币出资 2,000 万元，占 37.03%。 2002 年 11 月，发行人拟对公司注册资本进行增资，本次增资由浙江宏达会 计师事务所出具了浙宏会（2002）验字 550 号验资报告，审验结果为：截至 2002 年 10 月 31 日止，发行人已将未分配利润 16,200 万元转增实收资本。各股东本 次增加股权情况如下： 1.宁波市鄞州

7、区甬港职工保险基金协会出资人民币13,600 万元，出资方式为未分配利润转增；2.宁波市鄞州鸿发实业有限公司出资人民币 8,000 万元，出资方式为未分配利润转增。增资完成后，发行人注册资本由原来 的伍仟肆佰万元变更为贰亿壹仟陆佰万元整，并办理了公司变更登记手续。 2005 年 5 月 10 日，发行人 2005 年第一次股东会决议同意宁波市鄞州区甬 港职工保障协会持有的发行人 62.96%股权转让给宁波甬港服装投资有限公司。 2005 年 5 月 14 日，发行人办理了相应的变更登记手续，并于 2005 年 5 月 18 日 领取了企业法人营业执照。 变更后的发行人股东为宁波甬港服装投资有限公司和 宁波市鄞州鸿发实业有限公司， 其中宁波甬港服装投资有限公司以货币出资人民 币 13,600 万元，占 62.96%，宁波市鄞州鸿发实业有限公司以货币出资人民币 8,000 万元，占 37.04%。 2007 年 3 月 20 日，发行人第六次股东会决议同意宁波市鄞州鸿发实业有限 公司将持有的发行人 37.04%股权以 8,000 万元人民币转让给受让人杉杉投资控 股有限公司；发行人于同日办

8、理了变更登记手续，并于 2007 年 4 月 20 日领取了 企业法人营业执照。 变更后发行人的股东为杉杉投资控股有限公司和宁波甬港服 装投资有限公司， 其中杉杉投资控股有限公司以货币净资产出资， 为人民币8,000 万元，占注册资本的 37.04%，宁波甬港服装投资有限公司以货币净资产出资， 为人民币 13,600 万元，占注册资本的 62.96%。 2009 年 1 月 21 日，发行人股东会作出如下决议：将杉杉投资控股有限公司 在发行人的 25%股权转让给日本伊藤忠商事株式会社，3%股权转让给伊藤忠商事 株式会社在中国的全资子公司伊藤忠（中国）集团有限公司。宁波市对外贸易经 济合作局对该次股权变更作出 关于同意外资并购杉杉集团有限公司的批复（甬 外经贸资管函200948 号） 。 发行人于 2009 年 2 月办理了相应的变更登记手续。 变更后发行人的股东为宁波甬港服装投资有限公司、杉杉投资控股有限公司、伊 杉杉集团有限公司 2018 年度第三期中期票据之法律意见书 2 藤忠商事株式会社和伊藤忠（中国）集团有限公司。其中宁波甬港服装投资有限 公司出资额为 13,600 万元人民币

9、，股权比例为 62.96%；杉杉投资控股有限公司 出资额为 1,952 万元人民币，股权比例为 9.04%；伊藤忠商事株式会社出资额为 人民币 5,400 万元人民币，股权比例为 25%；伊藤忠（中国）集团有限公司出资 额为人民币 648 万元人民币，股权比例为 3%。同时，公司类型由内资有限责任 公司变更为有限责任公司（中外合资）。 2012 年 7 月 30 日，杉杉控股有限公司（原杉杉投资控股有限公司）、宁波 甬港服装投资有限公司、伊藤忠商事株式会社、伊藤忠（中国）集团有限公司及 发行人签订股权转让合同，杉杉控股有限公司将持有的发行人 2%股权转让 给伊藤忠商事株式会社。发行人于 2012 年 8 月办理了相应的变更登记手续，变 更后发行人的投资股权比例为：宁波甬港服装投资有限公司出资额 13,600 万元 人民币，股权比例 62.96%；杉杉控股有限公司出资额 1,520 万元人民币，股权 比例 7.04%；伊藤忠商事株式会社出资额 5,832 万元人民币，股权比例 27%；伊 藤忠（中国）集团有限公司出资额 648 万元人民币，股权比例 3%。 2015 年 9 月 30 日，杉杉控股有限公司、伊藤忠商事株式会社及发行人签订 股权转让合同，伊藤忠商事株式会社将其持有的发行人 10.10%的股权转让 给杉杉控股有限公司。发行人于 2016 年 1 月办理了相应的变更登记手续，变更 后发行人的投资股权结构为：宁波甬港服装投资有限公司出资 13,600 万元，股 权比例为 62.96%；杉杉控股有限公司出资 3,701.6 万元，股权比例为 17.14%； 伊藤忠商事株式会社出资 3,650.4 万元，股权比例为 16.9%；伊藤忠（中国）集 团有限公司出资额 648 万元，股权比例为 3%。 2016 年 11 月 16 日，杉杉控股有限公司、宁波甬港服装投资有限公司签订 股权转让合同，宁波甬港服装投资有限公司将其持有的发行人 50%的股权转 让给杉杉控股有限公司。发行人于 2017 年 3 月 14 日完成相应的变更登记手续， 变更后发行人的投资股权比例为： 宁波甬港服装投资有限公司出资额 2,799.

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