山西省交通开发投资集团有限公司2018年度第六期超短期融资券法律意见书

1、 山西晋丰律师事务所山西晋丰律师事务所 关于山西省交通开发投资集团有限公司关于山西省交通开发投资集团有限公司 20182018 年度第六期超短期融资券发行年度第六期超短期融资券发行 法法 律律 意意 见见 书书 中国山西中国山西 地址：太原市高新技术开发区创业街时代广场大厦地址：太原市高新技术开发区创业街时代广场大厦 1919 层层 1914A1914A 室室 邮编邮编:030006 :030006 电话电话:03518066940 :03518066940 传真传真: 03518066943: 03518066943 山西晋丰律师事务所山西晋丰律师事务所 法律意见书法律意见书 1 山西晋丰律师事务所关于山西省交通开发投资集团有限公司山西晋丰律师事务所关于山西省交通开发投资集团有限公司 20182018 年度第六期超短期融资券发行的法律意见书年度第六期超短期融资券发行的法律意见书 致：山西省交通开发投资集团有限公司致：山西省交通开发投资集团有限公司 前言前言 一、出具法律意见书的依据一、出具法律意见书的依据 山西晋丰律师事务所(以下简称“本所”)接受山西省交通开发投 资集团有限公司(以

2、下简称“山西交投”、“发行人”或“公司”) 聘请，指派王晨、张燕霞律师担任公司发行 2018 年度第六期超短期 融资券发行之特聘专项法律顾问。 本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则（以下简称“信息披露规则”）和银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务 规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试 行）（以下简称“业务规程”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就公司发行 2018 年度第六期超短期融资券（以下简称“超短期融资 券”）相关事项出具本法律意见书。 二、本所声明二、本所声明 山西晋丰律师事务所山西晋丰律师事务所 法律意见书法律意见书 2 1.本所律师仅就法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和相关规范性文件规定发表法律意见。 2.本所律

3、师为出具法律意见书已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽 责和诚实信用原则， 对公司的行为以及本次超短期融资券发行所涉事 项的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证法律意见书和律 师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师在工作中已经得到公司的保证， 公司保证向本所律师 提供了为出具法律意见书所必需的原始材料或副本材料， 有关材料和 陈述是真实、准确、完整的、无虚假和重大遗漏，有关文件上的签字 和盖章是真实的，所提供的文件复印件与原件是相一致的。 4.本所律师对本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文 件出具法律意见。 5.本所仅就公司 2018 年度第六期超短期融资券发行有关的法律 问题发表法律意见， 并不对有关审计、 信用评级等专业事项发表评论； 本法律意见书中涉及引用审计、信用评级等内容时，均严格按照有关 中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行超短期融资券所 必备的法律文件， 随同其他材料一同提呈中国

4、银行间市场交易商协会， 愿意作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。 7.本法律意见书仅供公司为 2018 年度第六期超短期融资券发行 之目的使用，不得用作任何其他目的。 山西晋丰律师事务所山西晋丰律师事务所 法律意见书法律意见书 3 正正 文文 一、本次发行超短期融资券的主体资格一、本次发行超短期融资券的主体资格 1、 本所律师经核查并根据山西交投企业法人营业执照（注 册号：140000100017972）及公司章程，发行人系在山西省工商 行政管理局合法注册的非金融企业法人。 2、 本所律师经核查并根据公司章程，发行人自设立以来均 通过历年工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定需要终止的情形，不存在合法存续的法律障碍。 律师认为：发行人系在中华人民共和国境内依法注册设立、至今 合法存续的有限责任公司，且目前没有会导致公司终止的情形出现。 3、 本所律师查询中国银行间市场交易商协会网站，发行人为企 业类特别会员，发行人持有交易商协会秘书处核发的中国银行间市 场交易商协会特别会员资格通知书。 律师认为：根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则第 四条、第五条、第

5、六条之规定，发行人为交易商协会会员。 4、 公司历史沿革 发行人成立于1993年3月6日， 前身是山西省交通建设开发总公司， 原注册资本为人民币375,756万元，属于山西省国资委直属的国有企 业。 1999年根据晋交人字1999519号文关于省交通建设开发总公 司更名的批复，公司1999年变更名称为山西省交通建设开发投资总 公司， 出资人为山西交通运输厅， 占注册资本的100%， 注册资本不变。 山西晋丰律师事务所山西晋丰律师事务所 法律意见书法律意见书 4 2010年9月，根据晋政函201094号文件山西省人民政府关于 同意改制重组山西省交通开发投资集团有限公司的批复 和山西省工 商行政管理局（晋）企业变核登记字2011第001052号企业名称变 更核准通知书，由山西省交通运输厅行使出资人权利，将公司改制 为国有独资的集团公司， 改制前注册资本在原净资产基础上根据企业 生产经营实际确定，截至2011年12月31日发行人实收资本为 364,017.52万元。 2012年2月公司正式更名为山西省交通开发投资集团有限公司， 为国有独资企业，于2012年3月12日正式挂牌成立。改制后发行人

6、注 册资本为人民币376,000万元，由出资人山西省交通运输厅，以其拥 有的山西省交通建设开发投资总公司的净资产527,104.65万元出资， 其中实收资本376,000万元，资本公积151,104.65万元。 根据2011年12月9日山西省省直机关直属企业脱钩改革实施方 案（晋办发201139号）要求，山西省交通开发投资集团有限公司 进行整体资产划转，由山西省国资委履行出资人职责并监管；根据山 西省国资委“晋国资函2012194号”，山西省国资委委托山西省交 通运输厅实施管理，委托期限自2012年4月10日至2014年12月31日； 在委托期间， 由省交通运输厅负责山西省交通开发投资集团有限公司 的日常监管工作。 2014年12月根据山西省财政厅文件晋财建一2014308号文件 山西省财政厅关于下达高速公路改制和交通企业重组专项资金的 通知和山西省交通运输厅晋交规划2014551号文件山西省交通 运输厅关于下达高速公路改制和交通企业重组专项资金的通知，发 行人收到省财政厅拨付专项资金4亿元，用于增资，现注册资本 416,000万元。 2015年10月29日发行人在发布公告中信息披露：

7、 根据晋国资改革 山西晋丰律师事务所山西晋丰律师事务所 法律意见书法律意见书 5 201524号文，2015年发行人直接由省国资委监管，不再受交通运输 厅托管。实际控制人为山西省国资委。 2017年8月17日，根据山西省整体的国有企业改革战略，山西省 国资委将发行人100%的股权划转至山西省国有资本投资运营有限公 司 ，山西省国有资本投资运营有限公司由山西省国资委100%控股。 2018年5月28日，根据山西省国有资本投资运营有限公司关于 将山西路桥建设集团有限公司、山西省交通开发投资集团有限公司、 山西省高速公路集团有限责任公司三户企业股权划转至山西交通控 股集团有限公司的通知（晋国投运营发【2018】22号），发行人控 股股东由山西省国有资本投资运营有限公司变更为山西交通控股集 团有限公司（以下简称“交控集团”）。变更后，交控集团持有发行 人100%股权。目前交控集团为山西省国有资本投资运营有限公司（公 司原股东）全资子公司。因此，公司实际控制人仍为山西省国资委。 截至本法律意见书出具之日， 发行人注册资本为416,000.00万元， 实收资本416,000.00万元。 律师认为：

8、 根据 公司法 、 中华人民共和国企业国有资产法 等法律、法规规定，发行人上述历史沿革情况对本期超短期融资券发 行不构成法律障碍。 综上，律师认为：公司符合公司法、管理办法、中票 业务指引关于发行超短期融资券主体资格的要求，可以作为本期超 短期融资券的发行主体。 二、本次发行超短期融资券的批准和授权二、本次发行超短期融资券的批准和授权 经查，根据山西省整体的国有企业改革战略及晋国投运营发 【2018】22号文件的内容，2018年5月28日，山西省国有资本投资运 营有限公司将发行人100%的股权划转至山西交通控股集团有限公司。 山西晋丰律师事务所山西晋丰律师事务所 法律意见书法律意见书 6 据此，2018年4月4日，山西省国有资本投资运营有限公司下发晋国投 运营函【2018】45号山西省国有资本投资运营有限公司关于山西省 交通开发投资集团有限公司注册超短期融资券和中期票据请示的批 复，原则同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超 过80亿元人民币的超短期融资券，期限为270天。 经本所律师核实，该山西省国有资本投资运营有限公司关于山 西省交通开发投资集团有限公司注册超短期融资券

9、和中期票据请示 的批复即指对本次发行2018年度第六期超短期融资券的批复。 律师认为：发行人公司章程内容符合有关法律、法规、规范性文 件的规定；上述会议决议、批复符合有关法律、法规、规范性文件及 发行人公司章程的规定，合法有效。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1 1、募集说明书、募集说明书 本所律师核查，募集说明书包含了释义、风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人近年来主要财务 状况、公司的资信状况、本期债务融资工具信用增进情况、税项、公 司信息披露工作安排、违约责任和投资者保护机制、本期超短期融资 券发行的有关机构、备查文件及查询地址等主要内容，其中关于本期 超短期融资券发行的主要条款如下： （一）本期超短期融资券名称：山西省交通开发投资集团有限公 司 2018 年度第六期超短期融资券； （二）发行人全称：山西省交通开发投资集团有限公司； （三）发行人待偿还债务融资工具余额：截至本法律意见书 签署之日，发行人待偿还直接融资余额为 53.00 亿元。其中企业债 20.00 亿元，超短期融资券 33.00 亿元； （四）接受注册通知书文号：中市协注2018SCP【130】号； 山西晋丰律师事务所山西晋丰律师事务所 法律意

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