山东高速集团有限公司发行2018年度第三期中期票据之法律意见书

1、 1 北京市惠诚（济南）律师事务所 地址：济南市高新区舜泰广场 1 号楼西区 4 层 BEIJING HUICHENG （JINAN）LAWFIRM 电话：0531- 81285768 传真：0531-81285768 北京市惠诚（济南）律师事务所关于北京市惠诚（济南）律师事务所关于 山东高速集团有限公司发行山东高速集团有限公司发行2012018 8年度第三期年度第三期中期票据中期票据 之法律意见书之法律意见书 致：山东高速集团有限公司致：山东高速集团有限公司 北京市惠诚（济南）律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中 华人民共和国（以下简称“中国” ）法律执业资格的律师事务所。中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）于 2010 年 10 月 26 日以中市协会（2010）136 号文件正式接收北京市惠诚律师事 务所正式成为交易商协会会员， 本所依法具备为银行间债券市场非金 融企业债务融资工具提供法律服务的资格。 依据中华人民共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管 理办法 （人民银行令2008第 1 号） （简称管理办法 ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工

2、具发行注册规则 （简称注册规 则 ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （简称业务 指引 ）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书， 本所接受山东高速集团有限公司 （以下简称 “发行人” 或 “高速集团” ） 委托，作为发行人发行 2018 年度第三期中期票据（以下简称“本期 中期票据” ）的专项法律顾问，出具本法律意见书。 2 对于本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、 本所同意将法律意见书作为本期中期票据所必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 4、本法律意见书仅就与发行本期中期票据有关的法律问题发表 法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分 析等非法律专业事项发表评

3、论。在本法律意见书中涉及会计、审计、 资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任 何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出 判断的合法资格。 5、本所同意发行人在募集说明书及其摘要中自引用或按交 易商协会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容， 但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用， 未经本所及本所承办律师书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述， 根据法律、 法规、 行政规章及规范性文件的有关规定， 3 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对发 行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下： 一、本次发行的发行主体一、本次发行的发行主体 1.1. 发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司，其依法发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司，其依法 具有法人资格。具有法人资格。 发行人是经山东省人民政府批准并在山东省工商行政管理局注 册成立的有限责任公司（国有独

4、资） ，发行人目前持有山东省工商行 政管理局核发的有效的企业法人营业执照 （统一社会信用代码： 913700002671781071） 。 根据发行人持有的企业法人营业执照 ，发行人的注册地址为 济 南 市 历 下 区 龙 奥 北 路 8 号 山 东 高 速 大 厦 ， 注 册 资 本 为 2,333,833.5563 万元人民币，公司法定代表人为邹庆忠，公司类型 为有限责任公司（国有独资） ，经营范围包括：高速公路、桥梁、铁 路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、 桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨 询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营） ； 建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。 2 2、发行人系非金融企业。、发行人系非金融企业。 根据发行人的企业法人营业执照显示，发行人系有限责任公 4 司（国有独资） ，经营范围包括：高速公路、桥梁、铁路、港口、机 场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路 沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、 施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方

5、可经营） ；建筑材料销 售；机电设备租赁；广告业务。 本所律师经核查后认为，发行人是以路桥收费业务、路桥施工业 务、 铁路运输业务、 金融服务、 油料业务等为主业的非金融企业法人。 3 3、发行人需为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。、发行人需为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。 根据管理办法第四条和业务指引第三条之规定，发行人 应依据注册规则在交易商协会注册，交易商协会于 2011 年以中 市协注【2011】20 号接收发行人为交易商协会会员，经本所律师查 询交易商协会（网址：http:/）公示信息，发行 人现仍为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。 4 4、发行人的历史沿革。、发行人的历史沿革。 山东高速集团有限公司前身系依据中华人民共和国公司法 设立的山东省高速公路有限公司，由济青高速公路管理局、山东省济 德高速公路工程建设办公室、 山东省公路管理局和山东省交通开发投 资公司四家出资 18,000.00 万元于 1997 年 7 月 2 日设立。 1998 年 6 月 24 日，山东省交通厅下发“ （1998）鲁交财函 141 号” 关于山东省高速公路有限公

6、司增加注册资金的函 ，同意山东省 高速公路有限公司增加注册资本至 50,000 万元。1999 年 3 月 8 日， 5 山东正源会计师事务所有限公司出具“ （99）鲁正会验字第 02041 号” 验资报告 ，确认截至 1998 年 8 月 31 日，山东省高速公路有限公 司以资本公积转增的方式增加注册资本 32,000 万元，其中原股东山 东省交通开发投资公司、山东省公路局、济德高速公路工程建设办公 室、济青高速公路管理局分别增加出资额 8,000 万元。1998 年 6 月 25 日，经山东省工商行政管理局核准登记，山东省高速公路有限公 司的注册资本增至人民币 50,000 万元。 1999 年 6 月 3 日，经山东省政府鲁政字1999136 号关于 同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复批准，并经 1999 年 7 月 1 日召开的山东省高速公路有限公司股东大会通过，山东省高速 公路有限公司企业性质变更为国有独资公司，名称相应变更为“山东 省高速公路有限责任公司” ，股东变更为山东省交通厅。 2002 年 6 月 24 日，山东省经济贸易委员会、山东省统计局以 鲁经贸企字20

7、02409 号文确认山东省高速公路有限责任公司为特 大型企业。 2004 年 8 月 31 日，山东光大会计师事务所有限公司出具鲁光 会验字2004第 219 号验资报告 ，验证山东省高速公路有限责 任公司实收资本为 274,856.90 万元。 2004 年 12 月 28 日，山东华兴有限责任会计师事务所出具鲁华 所验字2004第 49 号验资报告 ，验证山东省高速公路有限责任 公司增加注册资本 21,000.00 万元， 注册资本增至 295,856.90 万元。 实收资本主要包括： （1）山东省交通厅于 2003 年 8 月 29 日以“鲁交 6 财审2003136 号”文件划转资产给山东省高速公路有限责任公司 共计 50,151.91 万元，具体包括：开办费 1,000.00 万元；开发总公 司注册资金 2,000.00 万元；威海市商业银行注册资金 20,000.00 万 元；渤海轮渡公司 3,000.00 万元股份；济青高速公路管理局（包括 潍莱高速公路建设管理办公室） 、山东省京福高速公路建设管理办公 室、山东省济德高速公路开发有限公司、青岛华天大酒店 4 家单位截 至

8、 2001 年 12 月 31 日审计后的国有资产 18,764.43 万元；山东舜天 大酒店截至 2002 年 12 月 31 日审计后的国有资产 2,195.42 万元； 烟 台通兴大酒店截至2002年4月6日审计后的国有资产3,192.06万元。 （2）根据财政部关于山东基建股份有限公司（筹）国有股权管理 有关问题的批复 （财管字1999330 号）和省国资委审批，将山 东基建股份有限公司国家股 209,705.00 万元于 2004 年 11 月增加注 册资本。 （3）根据省交通厅关于明确省高速公路有限责任公司注册 资本金的批复 （鲁交财审2003136 号）和省国资委审批，将省 交通厅拨入山东省高速公路有限责任公司并投入济南国际机场股份 有限公司的国家股15,000.00万元于2004年11月增加注册资本。（4） 经省国资委审批划转，将山东省路桥集团有限公司 70股权 21,000.00 万元于 2004 年 12 月增加注册资本。 2004 年 12 月 13 日，经公司临时董事会决议通过，山东省高速 公路有限责任公司更名为“山东省高速公路集团有限公司” ；2005 年 1

9、 月 19 日，山东省工商行政管理局为发行人核发企业法人营业执 照 ，注册资本为 295,856.90 万元。 7 2007 年 11 月，山东省高速公路集团有限公司将资本公积 340,443.25 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 636,300.15 万 元， 北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对上述事项进行 了审验，并出具了中企华（鲁）验字2007第 082 号验资报告 。 山东省国资委于 2008 年 2 月 29 日出具了 关于山东省高速公路集团 有限公司增加实收资本的说明 ，对上述增资情况予以了确认。 2008 年 2 月 1 日，经山东省国资委批复同意山东省高速公路集 团有限公司更名为山东高速集团有限公司，并同时变更公司章程。 2008 年 3 月 7 日，山东省高速公路集团有限公司变更工商登记，更 名为山东高速集团有限公司。 2010 年 2 月 24 日，经山东省国资委鲁国资产权函201018 号文关于山东高速集团有限公司增加实收资本的批复批准，同意 高速集团将资本公积 811,153.54 万元、 未分配利润 52,546.31 万元， 共计 863,699.85 万元转增实收资本，转增后实收资本为 1,500,000 万元。 北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对上述增资事 项进行了审验，并出具了中企华（鲁）验字2010第 060 号验资 报告 。 2013 年 12 月 13 日，山东高速集团有限公司由山东省人民政府 以 157 宗国有土地使用权作价增加国家资本金 505,641 万元， 该项增 资经天津中审联有限责任会计师事务所济南分所验证， 并出具津中审 联济验字2013第 17 号验资报告，实收资本增加至 200.56 亿元。 2004 年 6 月 18 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会 8 成立；2004 年下半年，发行人的股东由山东省交通厅变更为山东省 人民政府国有资产监督管理委员会。 2018 年

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