南京铁路建设投资有限责任公司2018年度第一期短期融资券募集说明书

1、南京铁路建设投资有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 南京铁路建设投资有限责任公司南京铁路建设投资有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 募集说明书募集说明书 发行人：发行人： 南京铁路建设投资有限责任公司南京铁路建设投资有限责任公司 注册金额：注册金额： 12 亿元亿元 本期发行金额本期发行金额: 8 亿元亿元 发行期限：发行期限： 365 天天 信用评级机构信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体信用等级：主体信用等级： AAA 短期融资券信用等级：短期融资券信用等级： A-1 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 联席主承销商联席主承销商 二零一二零一八八年年九九月月 南京铁路建设投资有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 声明声明 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册， 注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评 价， 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购 买本公司本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有

2、关的信息 披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带法律责任。 本公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计部门负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。 本期短期融资券含有 “偿债保障承诺条款” 和 “交叉保护条款” ， 详见“第十一章违约责任与投资者保护机制”。 I 南京铁路建设投资有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 目录目录 第一章 释义 . 4 第二章 风险提示 . 7 一、短期融资券的投资风险 . 7 二、发行人的相关风险及说明 . 7 第三章 发行条款 16

3、一、发行条款 16 二、发行安排 17 第四章 募集资金运用 19 一、募集资金的使用 19 二、发行人承诺 21 三、募集资金的管理 22 四、偿债计划与偿债保障措施 22 第五章 发行人基本情况 24 一、发行人概况 24 二、发行人历史沿革 24 三、发行人控股股东及实际控制人 27 四、独立性 28 五、发行人重要权益投资情况 29 六、发行人治理情况 32 七、董事、监事及高级管理人员情况和员工情况 38 八、主营业务情况分析 41 九、在建工程和拟建工程 58 十、发行人发展战略 63 十一、发行人所在行业状况 64 十二、发行人在行业中的地位和竞争情况 66 第六章 发行人主要财务状况 68 一、公司财务报表编制情况 68 二、发行人主要财务数据 69 三、发行人财务报表数据分析 79 四、有息债务情况 98 五、关联交易情况 . 102 六、或有事项 . 104 七、受限资产情况 . 104 八、金融衍生工具、大宗商品期货、理财产品情况 . 105 九、海外投资情况 . 105 十、直接债务融资计划 . 105 第七章 发行人资信状况 . 106 一、对公司主体的评级报

4、告摘要 . 106 II 南京铁路建设投资有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 二、对本期短期融资券的评级报告摘要 . 107 三、跟踪评级有关安排 . 108 四、公司其他资信情况 . 109 第八章 发行人近一期情况 . 111 一、企业经营情况 . 111 二、企业财务情况 . 112 三、企业资信情况 . 112 四、其他重要事项 . 113 第九章 本期短期融资券増信情况 . 114 第十章 本期短期融资券税务等相关问题 . 115 一、增值税 . 115 二、所得税 . 115 三、印花税 . 115 第十一章 发行人信息披露工作安排 . 116 一、短期融资券发行前的信息披露 . 116 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 116 三、短期融资券存续期内定期信息披露 . 117 四、到期兑付信息披露 . 117 第十二章 违约责任与投资者保护机制 . 119 一、违约责任 . 119 二、违约事件 . 119 三、投资者保护机制 . 119 四、不可抗力 . 124 五、弃权 . 125 六、交叉保护条款 . 125 七、偿债保障承诺条款 .

5、127 第十三章 本次短期融资券发行的有关机构 . 129 第十四章 备查文件 . 136 附录：主要财务指标计算公式 138 III 南京铁路建设投资有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 名称名称 含义含义 一、一般术语一、一般术语 本公司/公司/发行人/南 京铁投 指 南京铁路建设投资有限责任公司 短期融资券/短融 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务 融资工具 注册总金额 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的短 期融资券最高待偿额度 本次发行 指 本期短期融资券的发行 本期短期融资券 指 公司本次发行的南京铁路建设投资有限责任公 司 2018 年度第一期短期融资券 募集说明书 指 公司为发行本期短期融资券而根据有关法律法 规制作的南京铁路建设投资有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 主承销商 指 南京银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承 销商组成的承销团 簿记建档 指 指

6、发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资 工具利率(价格)及数量意愿，按约定的定价和 配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售 的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现 形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过 程全流程线上化处理。 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构，本期短期融资券发行期间由南 京银行股份有限公司担任 申购要约 指 指南京铁路建设投资有限责任公司 2018 年度 第一期短期融资券申购要约 4 南京铁路建设投资有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 指 主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束 时，将售后剩余的本期短期融资券全部自行购 入的承销方式 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间债券市场非金 融企业债

7、务融资管理办 法 指 中国人民银行令 【2008】 第 1 号文件公布的 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 公司法 指 中华人民共和国公司法 工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 人民币元 近三年及一期/近三年 及一期末 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月 或2015年末、2016年末、2017年末和2018年3 月末 公司章程 指 南京铁路建设投资有限责任公司章程 二、机构地名释义二、机构地名释义 南京市交通集团 指 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公 司 南京市城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公 司 南京交通石油公司 指 中石化南京交通石油发展有限责任公司 南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 产业公司 指 南京交通产业集团有限责任公司 高铁广场公司 指 南京高铁广场资产经营管理有限责任公司 三、专用技术名词释义三、专用技术名词释义 高速铁路 指 通过改造原有线路（直线化、轨距标准化）， 使最高营运速率达到不小于每

8、小时200公里， 或 者专门修建新的“高速新线”，使营运速率达到 每小时至少250公里的铁路系统 5 南京铁路建设投资有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 城际铁路 指 在经济发达和人口稠密的地区规划和修建的、 覆盖区域内主要城镇的城际铁路客运系统 京沪高铁 指 京沪高速铁路，线路由北京至上海，运营里程 约1,318公里 沪汉蓉铁路 指 线路由上海出发，途经南京、合肥、武汉、重 庆等城市，到达成都，运营里程约2,078公里， 为我国中长期铁路网规划调整方案中“四纵 四横”客运专线和“五纵五横”区际路网干线的 组成部分 合武铁路 指 线路由合肥至武汉的铁路，运营里程约357公 里，为沪汉蓉铁路的一部分 沪宁城际铁路 指 线路由上海至南京的铁路， 运营里程约301公里 宁杭城际铁路 指 线路由南京至杭州的铁路， 运营里程约249公里 宁安城际铁路 指 线路由南京至安庆的铁路， 运营里程约257公里 宁启铁路 指 线路由南京至启东的铁路， 运营里程约268公里 成品油 指 以原油为主要原料的石油炼制产品， 包括汽油、 煤油、柴油等 6 南京铁路建设投资有限责任公司 2018

9、 年度第一期短期融资券募集说明书 第二章第二章 风险提示风险提示 本期短期融资券无担保， 风险由投资人自行承担。 投资人购买本期短期融资 券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期短期融资券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时， 应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、短期融资券的投资风险一、短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期短期融资券存续期限内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本市场利率的波动将对投资者投资本 期短期融资券的收益造成一定程度的影响。期短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的流动性风险。找到交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期内， 如果由于不可控制的市场及环境变化， 公司公司 可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本 期短期融资券的按期足额兑付。期短期融资券的按期足额兑付。 二、发行人的相关风险及说明二、发行人的相关风险及说明 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率波动风险 近三年及一期，发行人的资产负债率分别为 64.47%、38.28%、39.79%和 37.23%，由于公司前期正处于项目建设集中时期，开工项目多，投融资规模较 大， 导致发行人 2015 年度资产负债率偏高， 随着公司债务置换进度的逐步推进， 公司资产负债率下降幅度较大， 未来若发行人未能有效控制负债规模， 可能导致 公司

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