南京铁路建设投资有限责任公司2018年度第一期短期融资券法律意见书

1、 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于 南京铁路建设投资有限责任公司南京铁路建设投资有限责任公司 20182018 年度第一期年度第一期短期融资券短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 1 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于南京铁路建设投资有限责任公司南京铁路建设投资有限责任公司 20182018 年度第一期年度第一期短短期融资券期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：致：南京铁路建设投资有限责任公司南京铁路建设投资有限责任公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所”）接受南京铁路建设投资有限责任 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任本期发行人发行“南京铁路建设投资 有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券”（以下简称“本期发行”或“本期 短期融资券”）的专项法律顾问，就本期短期融资券的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下 简称“管理办法”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会” ） 制订的 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务

2、指引 （以下简称 “ 业 务指引”）和非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册 规则”）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性 文件”）的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以 及我国现行法律法规和配套文件的有关规定发表法律意见。 2、经本所律师核查，发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为 作为出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且 保证所提供材料的真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供 的复印件与原件具有一致性。 2 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力、行业说明和现金流分析 等专业内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关机构出具之专业报告中列载之 数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作 出任何明示或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只

3、能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同向交易商协会进行报送，愿意作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具法律意 见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913201006673515897 的营业执照，公司类型为有限责任公司，住所为南京 市玄武区中山路 268 号 1 幢汇杰广场 23 楼，法定代表人为乔海滨，注册资本为 391,703.00 万元人民币，经营范围为：铁路项目的投资；物业管理、咨询服务； 3 与铁路建设相关的土地和经营项目的开发以及投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部

4、门批准后方可开展经营活动） ， 营业期限自 2007 年 09 月 27 日至长期。 经核查，发行人系在南京市工商行政管理局依法登记设立的有限责任公司， 具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立法 人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人成立于 2007 年 9 月 27 日，系经南京市人民政府市政府关于组建南 京铁路建设投资有限责任公司的通知（宁政发200751 号）批准，由南京市交 通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京市交通集团”）与南京 市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京市城建集团”）共 同出资设立的有限责任公司。 发行人设立时的注册资本为 50,000.00 万元人民币，由南京市交通集团以货 币形式认缴出资 35,000.00 万元，由南京市城建集团以实物和货币形式认缴出资 15,000.00 万元，并分期完成缴纳。 发行人首期实收资本 40,000.00 万元，由南京市

5、交通集团以货币形式出资 35,000.00 万元，南京市城建集团以货币形式出资 5,000.00 万元。本期出资经南 京开元联合会计师事务所出具“宁开审验2007005 号” 验资报告予以审验， 4 并依法完成工商设立登记。 根据发行人股东会决议， 发行人第二期实收资本改由南京市交通集团以货币 形式出资。因此，发行人第二期实收资本 10,000.00 万元，由南京市交通集团以 货币形式出资。本期出资由南京开元联合会计师事务所出具“宁开审验20096 号”验资报告予以审验，并已依法完成工商变更登记。至此，发行人设立时 的股东全部认缴出资均已出资到位。 2009 年 6 月 10 日，根据发行人股东会决议，发行人注册资本增加 15,000.00 万元，由南京市交通集团以货币形式出资。本期增资由南京开元联合会计师事务 所出具“宁开审验20096 号”验资报告予以审验，并已依法完成工商变更 登记。本期增资完成后，发行人注册资本变更为 65,000.00 万元。 2010 年 3 月 23 日，根据发行人股东会决议，发行人注册资本增加 35,000.00 万元，由南京市交通集团以货币形式出资。本

6、期增资由江苏公证天业会计师事务 所有限公司出具“苏公 N2010A0199 号”验资报告予以审验，并已依法完 成工商变更登记。本期增资完成后，发行人注册资本变更为 100,000.00 万元。 2010 年11月28 日， 根据发行人股东会决议， 发行人注册资本增加 146,703.00 万元，由南京市交通集团以货币形式出资。本期增资由江苏天宏华信会计师事务 所有限公司出具“苏天会验字2010028 号”验资报告予以审验，并已依法 完成工商变更登记。本期增资完成后，发行人注册资本变更为 246,703.00 万元。 2011 年 2 月 24 日，根据发行人股东会决议，发行人注册资本增加 25,000.00 万元，由南京市交通集团以货币形式出资。本期增资由江苏公证天业会计师事务 所有限公司出具“苏公 N2011B0150 号”验资报告予以审验，并已依法完 成工商变更登记。本期增资完成后，发行人注册资本变更为 271,703.00 万元。 2011 年 9 月 5 日，根据发行人股东会决议，发行人注册资本增加 100,000.00 万元，由南京市交通集团以货币形式出资。本期增资由江苏公证

7、天业会计师事务 5 所有限公司出具“苏公 N2011B0621 号”验资报告予以审验，并已依法完 成工商变更登记。本期增资完成后，发行人注册资本变更为 371,703.00 万元。 2013 年 2 月 22 日，根据发行人股东会决议，发行人注册资本增加 20,000.00 万元，由南京市交通集团以货币形式出资。本期增资由江苏公信会计师事务所有 限公司出具“公信鼎华验2013第 017 号”验资报告予以审验，并已依法完 成工商变更登记。本期增资完成后，发行人注册资本变更为 391,703.00 万元。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革合法 合规，且不存在法律法规和配套规范性文件及发行人南京铁路建设投资有限责 任公司章程（以下简称“公司章程”）规定的需要终止、解散的情形，其 存续合法有效。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 经核查， 发行人的企业类型为有限责任公司， 根据 公司章程 规定的权限， 发行人发行本期短期融资券需经股东会批准，为此，发行人股东召开股东会，决 议同意

8、发行人申请注册发行金额不超过人民币 12 亿元（含）的短期融资券。 （二）注册程序 根据管理办法、注册规则的相关规定，发行人尚需就本期短期融资 券的发行向交易商协会申请注册，注册完成后即可实施本期短期融资券的发行。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出发行本期短期融资 券的决议，决议内容与程序合法合规。根据管理办法、注册规则的相关 规定，发行人尚需就本期短期融资券的发行向交易商协会申请注册。 6 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）根据南京铁路建设投资有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券 募集说明书（以下简称“募集说明书”），募集说明书包括了释义、 风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、 发行人资信状况、本期短期融资券增信情况、本期短期融资券税务等相关问题、 发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、本次短期融资券发行的 有关机构和备查文件等， 包含了法律法规和配套规范性文件所要求披露的主要事 项，符合业务指引和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引的相关规定。 （二）发行人委托上海新世

9、纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海 新世纪”）为本期短期融资券发行提供信用评级服务。经上海新世纪综合评定， 本期短期融资券债项信用等级为 A-1，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为 稳定。经本所律师核查，上海新世纪系经中国人民银行认可的信用评级机构，其 与发行人不存在关联关系，具备银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则（以下简称“中介服务规则”）规定的业务资质。 （三） 发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期短期融资券发行的法律服务。 江苏宏邺律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件， 其签字律师均持有执业证书， 且律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关 系，具备中介服务规则规定的业务资质。 （四）发行人委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 职国际” ） 为本期短期融资券提供审计服务。 经本所律师核查， 天职国际持有 营 业执照、会计师事务所执业证书等开展业务所需资质文件，且签字注册会 计师均持有执业证书，审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在关联关系， 均具备中介服务规则规定的业务资质。 （五）根据募集说明书，发行人委托南京银行股份有限公司（以下简称 7 “南京银行”）作为主承销商、委托平安银行股份有限公司（以下简称“平安银 行”）作为联席主承销商，共同承销本期短期融资券。经本所律师核查，南京银 行和平安银行均合法持有营业执照及中国银行业监督管理委员会颁发的中 华人民共和国金融许可证，且与发行人均不存在关联关系，均具备中介服务 规则规定的业务资质。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）注册金额 根据天职国际出具的“天职业字20182031-1 号”南京铁路建设投资有 限责任公司审计报告 （以下简称“审计报告”）的记载，截至 2017 年末， 发行人合并后所有者权益（含少数股东权益）为人民币 23,017,921,397.04 元。 发行人本期短期融资券拟注册金额为人民币 12 亿元。截至本

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