南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书(更新)

1、江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于 南京市河西新城区国有资产经营控股南京市河西新城区国有资产经营控股（集团集团）有限责任公司有限责任公司 2018 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 1 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于南京市河西新城区国有资产经营控股南京市河西新城区国有资产经营控股（集团集团） 有限责任公司有限责任公司 2018 年度第年度第二二期超短期融资券之期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所”）受南京市河西新城区国有资产经 营控股（集团）有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本期 发行“南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 2018 年度第 二期超短期融资券”（以下简称“本期发行”或“本期超短期融资券” ）的专项 法律顾问，并为本期超短期融资券的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、中国 人

2、民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简 称“ 管理办法 ”） 以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”） 制订的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行) （以下简称 “业务规程”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注 册规则”）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称“中介服务规则”）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法 律法规和配套规范性文件”）的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实 性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一 2 致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金

3、流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件。但 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不 得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行 人的本期发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有南京市工

4、商行政管理局颁发的营业执照 ，统一社会信用代 3 码为 9132010074537527XA，住所为南京市建邺区应天大街 901 号，法定代表人 为古国才，注册资本为 366,600.00 万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营 范围为：市国资委授权范围内的国有资产投资、经营、管理；房地产开发、经营； 城市基础设施、 市政公共配套设施、 社会服务配套设施项目的投资、 建设、 经营、 管理；农村基础设施项目的投资、建设、经营、管理；农业综合开发。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。营业期限自 2003 年 1 月 6 日至 2053 年 1 月 5 日。 发行人系在南京市工商行政管理局依法登记的有限责任公司，具有法人资 格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独 立法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况， 发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四） 发行人的主要历史沿革 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相

5、应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及南京市河西新 城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ） 规定，历史沿革合法合规。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历 次变更已经取得有权机关审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范 4 性文件及发行人公司章程的规定，历史沿革合法合规，不存在法律法规和配 套规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合法 有效。 二、发行程序二、发行程序 （一） 内部决议 经核查，发行人的公司类型为有限责任公司，根据公司法及公司章程 规定，发行人发行本期超短期融资券需经股东会批准。为此，发行人股东会已作 出决议，同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 56 亿元的超 短期融资券。 （二） 注册和备案 根据管理办法 、 发行规则的相关规定，发行人已就本期超短期融资券 向交易商协会申请注册，并于 2017 年 2 月 27 日取得交易商协会下发的“中市协 注2017SCP55 号” 注册

6、通知书 ，接受注册的总额度为人民币 28 亿元。发行 人本期发行在注册额度及期限内。 综上，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出发行本期超短期融 资券的决议，决议内容与程序合法合规。根据管理办法 、 注册规则的相关 规定，发行人本期超短期融资券的发行符合交易商协会注册额度及期限要求。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）根据南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）披 露，本期超短期融资券将通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间债券市场 发行，本所律师认为，本期发行安排等内容符合法律法规和配套规范性文件的有 5 关规定。 （二） 募集说明书分为十五章，包括了释义、风险提示及说明、发行条 款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、 发行人近一期基本情况、 本期债务融资工具信用增进情况、 税项、 信息披露安排、 投资者保护机制、本期超短期融资券发行有关机构、备查文件及附录等，包含了 法律法规和配套规范性文件所要求披露的主要事项，符合业务规程和银行

7、间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的相关规定。 （三）根据募集说明书披露，经联合资信评估有限公司（以下简称“联 合资信” ）评定，发行人长期主体信用等级为 AAA 级，评级展望稳定。经本所 律师核查，联合资信为中国人民银行认可的信用评级机构，且与发行人不存在关 联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 （四）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，且签字律 师均持有执业证书， 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系， 具备 中 介服务规则规定的业务资质。 （五）发行人委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称 “众华会计师事务所江苏分所” ）和众华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简 称“众华会计师事务所” ）提供近三年的审计服务。经本所律师核查，众华会计 师事务所江苏分所及众华会计师事务所依法持有营业执照 、 会计师事务所执 业证书等开展业务所需资质文件，其签字注册会计师均持有执业证书，审计机 构及签字注册会计师与发行人均不存在关联关系，具备中介服务规则规定的 业务资质。

8、（六）发行人委托中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行” ）作 为本期发行的主承销商，承销本期超短期融资券。经本所律师核查，工商银行合 法持有营业执照 ，且与发行人不存在关联关系，具备中介服务规则规定 6 的业务资质。 综上，本所律师认为，本期超短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规 则的有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存 在关联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行超短期融 资券的各项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）注册金额及发行期限 根据募集说明书披露，本期超短期融资券已注册金额为 28 亿元，本期 拟发行金额为 14 亿元，发行期限为 270 天。 本所律师认为，本期超短期融资券的注册金额及发行期限安排符合业务规 程的相关规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，本期超短期融资券拟募集资金 14 亿元，将用于 偿还发行人金融机构借款。 同时，发行人在募集说明书中承诺：本期超短期融资券所募集的资金将 用于符合国家法律法规及政策要求的生产

9、经营活动，不用于金融相关业务、土地 一级开发、房地产开发及相关业务。发行人本次超短期融资券募集资金所归还的 银行借款不涉及一类债务。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海 清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平 台， 提前披露有关信息。 发行人募集资金投向不用于体育中心、 艺术馆、 博物馆、 图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设； 募集资金不用于金 融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不 7 用于保障房 （含棚户区改造） 项目建设或偿还保障房 （含棚户区改造） 项目贷款。 发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求， 不会增加政府债 务规模且不会用于非经营性资产，不会划转给政府使用，政府不会通过财政资金 直接偿还该笔债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举 借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，公 司不承担政府融资职能，自 2015 年 1 月 1 日起其新增债务依法不属于地方政府 债务。发行超短期融资券的赎回来源为发行人自身的经营收益，本期超短期融资 券的发行符合国发201443 号文、201540 号文等相关政策文件要求，不会增 加政府债务规模，政府不会通过财政资金直接偿还和赎回该笔债务。 综上，本所律师认为，本期超短期融资券募集资金用途符合国家相关法律法 规、国家产业政策及业务规程的规定。 （三）公司治理情况 根据发行人公司章程 ，发行人设董事会、监事会，并制定了相应议事规 则，由各机构根据相应议事规则共同进行公司的日常经营管理。董事会成员为三 人，其中职工董事一人，由职工代表大会选举产生，其余董事由股东委派；监事 会成员为五人，其中职工监事二人，由职工代表大会选举产生，其余监事由股东 委派产生；总经理一人，由董事会决定聘任或解聘。 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人监事会成员中，除 2 名职工监事 外的其他 3 名监事现未到位，目前尚在任命过程中。对此，本所律师认为，该事 项对发行人现阶段的经营管理未构成实质影响， 对本期

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