金川集团股份有限公司2018年度第二期中期票据法律意见书(更新)

1、甘肃正天合律师事务所 法律意见书 甘肃正天合律师事务所甘肃正天合律师事务所 关于关于金川金川集团集团股份股份有限公司有限公司 二一八年度第二一八年度第二二期中期票据的期中期票据的 法法 律律 意意 见见 书书 正天合书字（正天合书字（2018）第）第 283 号号 中国中国兰州兰州 二二一八一八年年十一十一月月 甘肃正天合律师事务所 法律意见书 甘肃正天合律师事务所甘肃正天合律师事务所 关于关于金川集团股份金川集团股份有限公司二一有限公司二一八八年度第年度第二二期中期票据的期中期票据的 法律意见书法律意见书 甘肃正天合律师事务所 （以下简称“本所”） 接受金川集团股份有限公司 （以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人二一八年度第二期中期票据（以下简 称“本期中期票据”）发行（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。本所指 派霍吉栋律师、杨小军律师（以下合称“本所律师”）作为本次专项法律服务的 经办律师。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 非 金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）等法律法规和 规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交

2、易商协会”）发布 的非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、非金融 企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册发行规则”）非金融 企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）等交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本期中期票据的发行主体、发行程序、发行文件、发行有关机构、与本期发行有 关的重大法律事项和潜在法律风险等事宜进行了尽职调查，并据此出具本法律 意见书。 1 甘肃正天合律师事务所 法律意见书 第一部分第一部分 承诺和声明承诺和声明 为出具本法律意见书，本所及本所律师承诺和声明如下： 一、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 现行有效并适用于本期中期票据发行的法律、 法规和规范性文件的规定发表法律 意见。 二、本所律师为出具本法律意见书，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本 法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师出具本法律意见书已得到发行人的如下承诺：“我公司提 供给甘肃正天合律师事务所的所有书面材

3、料和口头陈述均真实、准确、完整、有 效，不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒遗漏之处；所提供材料为副本或者 复印件的，均与正本或原件一致；所提供的材料上的签署和印章均是真实的，并 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。” 四、本所律师对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，依赖有关政府机构、发行人或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。 五、本所律师出具的本法律意见书仅就与本期中期票据发行有关的法律 问题发表意见,而不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、信用评级等专业事 项发表意见，本法律意见书对有关审计报告、评级报告等其他中介机构专业 报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行必备的 法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 七、本所同意发行人在募集说明书及其他申报材料中按相关要求引用本 法律意见书部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 八、 本 法律意见书

4、仅供发行人本次发行之目的使用， 未经本所书面同意， 任何人均不得将本法律意见书用作其他任何目的。 1 甘肃正天合律师事务所 法律意见书 第二部分第二部分 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人目前的基本情况（一）发行人目前的基本情况 发行人现持有金昌市工商行政管理局于2018年4月28日核发的统一社会信用 代码为91620300224690952T的营业执照 。根据营业执照 ，发行人目前的 基本情况如下： 名称：金川集团股份有限公司 住所：甘肃省金昌市金川区北京路 法定代表人 ：王永前 注册资本：2294654.465100 万人民币 公司类型：有限责任公司(非上市、国有控股) 经营范围：镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起 重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸 易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、交通运输、种养 殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文 教、废旧物资的回收与销售。 （上述经营范围涉及法律、法规规定需经审批方可 经营的项目，未获审批前不得经营） 。 成立日期

5、：2001 年 09 月 28 日 营业期限：2001 年 09 月 28 日至 2071 年 09 月 27 日 （二）发行人（二）发行人为非金融企业为非金融企业 根据发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告 、发行人说明， 并经本所律师核查，发行人的主要经营范围是镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工 产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成 套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、 制造、 建筑、 交通运输、 种养殖、 房地产、 社会服务、 科学研究和综合技术服务、 水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售，未从事金融业务，发行 1 甘肃正天合律师事务所 法律意见书 人为非金融企业。 （三）发行人（三）发行人自愿自愿接受交易商协会的自律管理接受交易商协会的自律管理 经本所律师核查交易商协会公开信息，发行人为交易商协会会员。同时，发 行人承诺，自愿接受交易商协会的自律管理。 （四）发行人的主要历史沿革（四）发行人的主要历史沿革 1、股份公司成立 发行人是由金川集团有限公司按原账面净资产折股，整体变更设

6、立而来。 2011 年 12 月，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃 省国资委”）和甘肃省人民政府分别作出关于同意金川集团有限公司股份制改 革方案的批复 （甘国资发改组2011394 号） 、 甘肃省人民政府关于金川集团有 限公司整体股改上市的批复 （甘政函2011185 号） ，批复同意金川集团有限公 司以经审计的净资产值折股，整体变更设立金川集团股份有限公司。 根据上述批复文件及金川集团有限公司 2011 年股东会决议， 甘肃省国资委、 甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”） 、甘肃省工业交通投 资公司、太原钢铁（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、国开金融有限责任公 司签署了 金川集团股份有限公司发起人协议 （以下简称： “ 发起人协议 ”） ， 以其各自拥有的金川集团有限公司经审计（基准日为 2011 年 6 月 30 日）的净资 产作为出资，发起设立金川集团股份有限公司。根据发起人协议 ，金川集团 有限公司经审计的截至基准日的净资产值为 28,279,548,895.66 元， 各发起人同意 将金川集团有限公司截至基准日经审计的净资产值按 1:

7、0.664794368 的比例折为 股份公司股份，其中 1,880,000 万元作为股份公司的注册资本，净资产余额 9,479,548,895.66元计入资本公积。 变更后的股份公司注册资本为1,880,000万元， 股份总数为 1,880,000 万股，每股面值人民币 1 元。 上述股本变更事项已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 国浩验字2011704A223 号验资报告。 2011 年 12 月 28 日，金川集团股份有限公司召开创立大会，会议审议了发 起人关于股份公司筹办情况的报告、通过了股份公司章程、选举董事会及监事会 成员。 2 甘肃正天合律师事务所 法律意见书 2011 年 12 月 30 日，金川集团股份有限公司在金昌市工商行政管理局办理 了工商登记手续。 2、增资扩股 根据发行人 2012 年第一次临时股东大会决议、第一届董事会第二次会议决 议、 甘肃省国资委 “2012 年 6 月 14 日金川集团改制上市工作领导小组会议纪要” 的规定，发行人申请增加注册资本人民币 4,146,544,651.00 元，由甘肃省国资委 以其持有的金川镍都实业有限公司

8、100%股权及酒泉钢铁（集团）有限责任公司 等十七家特定投资者以货币资金认购。发行人增资扩股后增加注册资本人民币 4,146,544,651.00 元，变更后的注册资本和实收资本为人民币 22,946,544,651.00 元。 上述增资事项已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具国浩 验字2012704B91 号验资报告。 发行人根据注册资本、实收资本和股东及股权结构的变化，对公司章程相应 条款进行了修改， 章程修正案已经发行人年度股东大会审议通过。 2012 年 8 月 20 日，金昌市工商行政管理局向发行人换发了新的企业法人 营业执照 。 3、股权划转 2013 年 1 月 7 日，甘肃省国资委作出甘肃省政府国资委关于划转甘肃省 工业交通投资公司持有金川集团股份有限公司部分股权的批复 （甘国资发产权 20134 号） ，同意将甘肃省工业交通投资公司持有金川集团股份有限公司 60,661.72 股（占总股本的 0.264%）无偿划转甘肃省电力投资集团公司（根据公 司 2014 年 2 月 28 日公告，公司更名为“甘肃省电力投资集团有限责任公司”） 持有。 划转基准日为

9、2012 年 12 月 31 日，以金川集团股份有限公司 2012 年度财 务审计报告结果作为划转依据，并据此进行财务调账。 发行人根据上述批复对公司章程进行了修改， 并经发行人第一届董事会第五 次会议和发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 2013 年 5 月 6 日，发行人在金昌市工商行政管理局就上述股权变更办理了 工商变更登记。 4、股份转让 3 甘肃正天合律师事务所 法律意见书 2014 年 12 月 29 日，北京宏达信资产经营有限公司与甘肃省国有资产投资 集团有限公司签订金川集团股份有限公司股权转让协议 ，协议约定北京宏达 信资产经营有限公司将其持有的发行人 160,771,770 股股份转让给甘肃省国有资 产投资集团有限公司。 发行人根据上述协议对公司章程进行了修改， 并经发行人第一届董事会第十 三次会议和发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过。 2015 年 3 月 23 日，发行人在金昌市工商行政管理局就上述股份转让办理了 工商变更登记。 5、股份转让 2017 年 2 月 7 日， 国家开发投资公司与中国国投高新产业投资公司签署 股 权无偿划转协议 ，协议约定将国家开发投资公司持有的发行人 128,617,363 股， 占比 0.56%的股权无偿划转至中国国投高新产业投资公司。 发行人根据上述协议对公司章程进行了修改， 并于 2017 年 8 月 15 日经发行 人 2016 年度股东大会审议通过。 2017 年 8 月 28 日，发行人在金昌市工商行政管理局就上述股份转让办理了 工商变更登记。 （五）发行人的存续状态（五）发行人的存续状态 经本所律师核查，发行

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