江西省高速公路投资集团有限责任公司发行2018年度第六期中期票据法律意见书

1、上海市锦天城律师事务所 关于江西省高速公路投资集团有限责任公司 发行 2018 年度第六期中期票据之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于关于江西省高速公路投资集团有限责任公司江西省高速公路投资集团有限责任公司 发行发行2018年度年度第六期第六期中期票据中期票据之之 法律意见书法律意见书 致：致：江西省高速公路投资集团有限责任公司江西省高速公路投资集团有限责任公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西省高速公路投资集团 有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人发行“江西省高 速公路投资集团有限责任公司 2018 年度第六期中期票据”（长期限含权中期票 据，以下简称“本期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 银行间债券市 场非金融企

2、业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称 管 理办法 ）等有关法律、法规、规章，以及中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会”）制定的非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称 注册发行规则 ） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （以下简 称注册规程 ） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称 中介服务规则 ）非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 （以下简称表格体系 ）等业务规则，按照交易商协会规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见

3、， 并不对有 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 2 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必 需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、 合法、 有效， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用， 不得用作任何其他 目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据所必备的法律 文件， 随同其他材料一同上报， 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具如下法律意见。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 3 正文正文 一、一、 关于关于本期本期中期票据的发行主体中期票据的发行主体 （一） 经本所律师核查，发行人前身为江西高速公路投资发展（控股）有 限公司（成立于 1997 年 10

4、 月 20 日） ，系根据江西省人民政府“赣府字200929 号”关于同意成立江西省高速公路投资集团有限责任公司组建方案的批复 ，依 法设立的国有独资有限责任公司（国家单独出资，江西省人民政府授权江西省交 通运输厅履行出资人职责） ，现持有江西省工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用代码：913600007055116528） ，具有企业法人资格。 （二） 根据江西省工商行政管理局核发的 营业执照（统一社会信用代码： 913600007055116528） ，发行人经营范围为：高速公路基础设施的投资、建设及 经营，高速公路服务区经营及交通基础设施的建设，建筑工程施工，机械设备租 赁，建筑材料批发，物流服务、仓储服务，设计、制作、发布国内各类广告、房 地产开发经营。 （以上项目国家有专项许可的凭证经营） 。 因此，本所律师认为，发行人的经营范围未包括金融业务，未持有金融监管 部门授予的金融业务许可证，为非金融企业。 （三） 经核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四） 经核查，发行人的设立过程及历次股本变动行为均符合有关法律、 法规、规范性文件的规定。 （五）

5、经核查，发行人持续经营，不存在依据法律、法规、规章、规范性 文件或者公司章程规定应当终止经营的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人，作综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人，作 为交易商协会会员接受交易商协会自律管理，发行人历次变更合法合规，具备发为交易商协会会员接受交易商协会自律管理，发行人历次变更合法合规，具备发 行行本期本期中期票据的主体资格。中期票据的主体资格。 二、二、 关于关于本期本期中期票据的发行程序中期票据的发行程序 （一） 经核查，发行人于 2018 年 2 月 2 日作出二届十五次董事会会议会议 决议，同意发行人在中国银行间交易商协会统一注册非金融企业债务融资工具， 该债务融资工具的具体品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 4 据。上述债务融资工具的注册发行金额不超过法律法规规定的上限；具体注册发 行计划、品种和期限将根据集团资金需求确定；所募集资金将根据集团资金需求 和监管要求，用于补充流动资金、偿还借款、项目建设和对外投资等

6、。有效期自 决议通过之日起 12 个月。 经核查， 2018 年 3 月 1 日， 江西省交通运输厅下发“赣交财务字201810 号” 江西省交通运输厅关于同意申请债务融资工具及境外银团等品种进行融资的 批复 ，同意发行人申请债务融资工具及境外银团等品种进行融资。 本所律师核查后认为， 发行人权力机构已经做出关于本期中期票据发行的有 效授权和批准。 （二） 根据管理办法 注册发行规则 注册规程的规定，发行人就 债务融资工具发行向交易商协会申请注册并已取得交易商协会于 2018 年 4 月 17 日核发的“中市协注2018DF17 号” 接受注册通知书 ，发行人债务融资工具 注册自通知书落款之日起 2 年内有效，由国家开发银行、中国工商银行股份有限 公司、广发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份 有限公司、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行” ） 、中国邮政储蓄银行 股份有限公司、渤海银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、招商银行 股份有限公司、中信银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、华夏银行股份 有限公司、中国民生银行股份有限公司、上海浦东发展银

7、行股份有限公司、平安 银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、南京银行股份有限公司和交通银行 股份有限公司联席主承销，在注册有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资 券、中期票据和永续票据。 （三） 根据江西省高速公路投资集团有限责任公司 2018 年度第六期中期 票据募集说明书 （以下简称募集说明书 ） ，本期中期票据主承销商为中国银 行，发行金额为人民币 20 亿元，期限为于发债主体依照约定赎回之前长期存续， 主承销商、发行品种、发行规模、发行期限符合接受注册通知书的要求。 综上，本所律综上，本所律师认为，发行人本期中期票据发行已获得发行人权力机构的授师认为，发行人本期中期票据发行已获得发行人权力机构的授 权和批准，权和批准，发行人已完成交易商协会发行注册，本期中期票据须在交易商协会备发行人已完成交易商协会发行注册，本期中期票据须在交易商协会备 案后发行。案后发行。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 5 三、三、 关于关于本期本期中期票据中期票据的发行文件及发行有关机构的发行文件及发行有关机构 （一）（一） 关于关于本期本期中期票据发行中期票据发行

8、的的募集说明书募集说明书 经核查发行人编制的募集说明书 ， 募集说明书包括释义、风险提示及 说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行 人的资信状况、债务融资工具信用增进、税项、发行人承诺和信息披露、投资者 保护、发行的有关机构、备查文件及查询地址等内容，本所律师认为募集说明 书按照规则指引编制，符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内 容合法合规。 （二）（二） 关于本期中期票据发行的关于本期中期票据发行的信用评级信用评级 大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）对发行人进行了信用评 级。根据其于 2018 年 7 月出具的江西省高速公路投资集团有限责任公司主体 与 2018 年度第六期中期票据信用评级报告 （大公报 D2015751 号） ，大公国际 评定中期票据信用等级为 AAA 级，发行人主体信用等级为 AAA 级，评级展望 为稳定。 经核查， 大公国际持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的社会统一信用 代码为 911101051000158757 的营业执照 ，根据中国人民银行关于中国诚信 证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级

9、业务资格的通知 （银发 1997547 号） ，大公国际具备从事企业债券资信评级业务的资格，系交易商协会 会员，与发行人之间不存在关联关系，具备为本期中期票据发行提供信用评级服 务的必要资质。 2018 年 8 月 17 日，交易商协会作出自律处分决定，暂停大公国际非金融企 业债务融资工具市场相关业务一年；2018 年 8 月 27 日，中国证券监督管理委员 会北京监管局作出 关于对大公国际资信评估有限公司采取责令改正监管措施的 决定 ，责令大公国际限期整改，期限一年，整改期间不得承接新的证券评级业 务。 根据发行人提供的委托合同及发票，发行人于 2015 年 7 月委托大公国际对 其拟发行的永续中票进行信用评级。 本所律师认为， 本期中期票据信用评级业务委托于上述自律处分或监管措施 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 6 作出前，本期中期票据信用评级报告的有效性不受上述自律处分或监管措施影 响。 （三）（三） 关于本期中期票据发行的关于本期中期票据发行的法律意见书法律意见书 发行人聘任本所担任专项法律顾问，为本期中期票据发行出具法律意见。本 所持有上海市司法局核发的 23101199910121031 号律师事务所执业许可证 ， 本所为交易商协会会员，本所及本所经办律师与发行人之间不存在关联关系，具 备为本期中期票据发行提供法律服务并出具法律意见书的资格。 （四）（四） 关于本期中期票据发行的关于本期中期票据发行的审计报告审计报告 经核查， 发行人本期中期票据发行所依据的 2015-2017 年度审计报告为大信 会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“大信会计”）出具的大信审字2016 第 6-00084 号、大信

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