锦州港股份有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书

1、 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司关于锦州港股份有限公司 发行发行 20182018 年度第一期超短期融资券的年度第一期超短期融资券的 法律意见法律意见 北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 2 释释 义义 除非另行特殊说明，本法律意见内的下列词语，具有下述涵义： 锦州港、发行人 指 锦州港股份有限公司 注册金额 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额 为 30 亿元人民币的超短期融资券 本期发行 指 基础发行规模为 2.50 亿元、 发行金额上限为 5 亿的锦州港股 份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 本所 指 北京德恒律师事务所 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中

2、华人民共和国证券法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 表格体系 指 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 公司章程 指 锦州港股份有限公司章程 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 3 募集说明书 指 发行人为本期发行制作的锦州港股份有限公司2018年度第 一期超短期融资券募集说明书 审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016） 第 210ZA4123 号、致同审字（2017）第 210ZA3153 号审计 报告和大华会计师事务所（特殊普通

3、合伙）出具的大华审 字2018001568 号审计报告 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司关于锦州港股份有限公司 发行发行 2012018 8 年度第一期超短期融资券的年度第一期超短期融资券的 法律意见法律意见 致：锦州港股份有限公司致：锦州港股份有限公司 本所接受委托，担任发行人本期发行的特聘专项法律顾问，依据公司法 、 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规 和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具法律意见 。 对本法律意见 ，本所律师声明如下： 为出具本 法律意见 之目的， 本所律师依照现行有效的法律、 法规的规定， 对发行人提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了审查和验 证。同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证 的其他法

4、律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向发行人有关人员进行 了必要的询问或讨论。 本所律师承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将 法律意见 作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本法律意见仅供本期发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目 的。 本所律师已严格履行法定职责，对发行人本期发行的行为的合法、合规、真 实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人为一家在

5、中国境内注册且其股票在上海证券 交易所上市交易的股份有限公司，且为非金融企业，自愿接受交易商协会自律管 理。 发行人目前持有锦州市工商行政管理局核发的营业执照 ，统一社会信用 代码为91210700719686672T，注册资本为200,229.15万元，住所为辽宁省锦州经 济技术开发区锦港大街一段1号，法定代表人为徐健，经营范围为港务管理，港 口装卸，水运辅助业（除客货运输） ；公路运输；物资仓储；建筑材料、农副产 品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；土地开发整理；房地产开发与经营；经 营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投 资管理咨询； 水上移动通信业务； 经济信息咨询服务； 会议服务； 展览展示服务； 法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） （二）发行人的历史沿革 锦州港于1992年12月30日经辽宁省经济体制改革委员会辽体改

6、发199293 号文件批准，采取定向募集方式，由锦州港务局（现已更名为锦州港国有资产经 营管理有限公司） 、中国石化大庆石油化工总厂和中国石油锦州石油化工公司共 同以净资产或现金认股而组建的股份有限公司。 1995年4月20日，中国石化大庆石油化工总厂因国家对石油产业政策的变化 而改变经营策略，将所持有的锦州港股份全部转让给东方集团股份有限公司。 1998年4月29日， 经国务院证券委员会证委发19982号文件批准锦州港发行 B股股票，并于1998年5月19日在上海证券交易所挂牌上市交易；1999年4月30日， 经中国证监会证监发行字199946号文件批准锦州港发行A股股票， 并于1999年6 月9日在上海证券交易所挂牌上市交易。 2006年7月，锦州港以资本公积转增股本108,989,475.00元，并完成股权分 北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 置改革， 非流通股股东将所获得的转增股份63,562,800股作为对价全部转送给境 内上市人民币普通股流通股股东。锦州港注册资本变更为1,055,489,475.00元。 2008年

7、7月11日， 经中国证监会证监许可20081402号文核准， 锦州港于2009 年3月30日完成向大连港集团有限公司发行人民币普通股（A股）246,000,000股 的相关事宜，每股发行价格为7.77元，共募集资金191,142万元，扣除发行费用 后实际募集资金净额为188,174.39万元。锦州港注册资本变更为1,301,489,475 元。 2009年5月8日，锦州港召开2008年年度股东大会决议通过2008年度利润分 配预案及资本公积转增股本方案 ， 锦州港以定向增发后股本1,301,489,475股为 基数，向公司股东每10股送1.5股，以资本公积金向公司股东每10股转增0.5股。 锦州港注册资本变更为1,561,787,370元。 2013年4月9日，锦州港经中国证监会证监许可20131150号文核准，锦州港 向西藏海涵交通发展有限公司和西藏天圣交通发展投资有限公司非公开发行 股股票440,504,130股，锦州港变更后的股本为2,002,291,500 股。 截至本法律意见出具之日，锦州港注册资本为2,002,291,500元。 经本所律师核查，锦州港不存在明股实债的情形。

8、 （三）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，持有发行人股份超过 5%的股东 情况如下： 大连港投融资控股集团有限公司持有发行人股份 382,110,546 股， 持股比例 为 19.08%，为第一大股东；东方集团股份有限公司持有发行人股份 308,178,001 股，持股比例为 15.39%，为第二大股东，其中已经质押 268,000,000 股；西藏 海涵交通发展有限公司持有发行人股份 300,343,725 股，持股比例 15.00%，为 第三大股东,其中已经质押 300,343,725 股；西藏天圣交通发展投资有限公司持 有发行人股份 140,160,405 股，持股比例为 7.00%，为发行人第四大股东, 其中 已经质押 140,160,405 股；中国石油天然气集团公司持有发行人股份 118,170,000 股，持股比例为 5.90%，为发行人第五大股东；锦州港国有资产经 营管理有限公司持有发行人股份 101,442,095 股，持股比例为 5.07%，为发行人 第六大股东。 北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司发行 20

9、18 年度第一期超短期融资券的法律意见 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人上述股东之间不存 在关联关系。 如上所述，发行人股权结构比较分散，发行人经营决策保持很强的独立性， 根据公司法 、 上市公司收购管理办法及上海证券交易所股票上市规则 等法律、法规和规章中对控股股东、实际控制人的认定标准，发行人目前不存在 直接持股 50%以上的控股股东，也不存在直接或间接合计持股 50%以上的股东； 各主要股东持股比例均未超过发行人股本总额的 30%， 发行人不存在控股股东及 实际控制人。 （四）本所律师认为，发行人历史沿革合法合规且目前依法存续，不存在根 据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要解散、终止或被吊销等影 响其正常存续和正常经营的情形，具备本期发行的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一） 董事会的授权及批准 2017 年 3 月 9 日，发行人召开第八届董事会第三十八次会议，该次会议审 议通过了关于发行超短期融资券的议案 ，同意发行人在中国银行间市场交易 商协会注册不超过 30 亿元超短期融资券。 （二） 股东大会的授权及批准 2017 年 3 月 28 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，该次会议审 议通过了关于公司发行超短期融资券的议案 ，同意发行人在中国银行间市场 交易商协会注册不超过 30 亿元超短期融资券。 本所律师认为，发行人本次发行的发行规模符合法律、法规及政策的要求； 本次发行在目前阶段已经获得了必要的授权和批准， 本次发行须在交易商协会注 册后发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）本期发行的募集说明书 经本所律师核查，由发行人为本期发行制作的募集说明书主要就本期发 北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见 行披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人 基本情况、

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