吉林省高速公路集团有限公司2018年度第六期超短期融资券法律意见书

1、吉林博仑律师事务所 法律意见书 吉林博仑律师事务所关于吉林博仑律师事务所关于 吉林省高速公路集团有限公司吉林省高速公路集团有限公司 2018 年度第年度第六六期超短期融资券之期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 吉林博仑律师事务所吉林博仑律师事务所 长春市南关区蔚山路与幸福街交汇绿地中央广场 B10-B1729 室 电话：电话：18686648889 邮编：邮编：130000 吉林博仑律师事务所 法律意见书 吉林博仑律师事务所关于吉林博仑律师事务所关于 吉林省高速公路集团有限公司吉林省高速公路集团有限公司 2018 年度第年度第六六期超短期融资券之法律意见书期超短期融资券之法律意见书 致：吉林省高速公路集团有限公司致：吉林省高速公路集团有限公司 吉林博仑律师事务所（下称“本所”）接受吉林省高速公路集团有限公司（下 称“发行人”、“公司”、“吉高集团”）的委托，委派律师作为发行人的专项法律顾 问。本所依据中华人民共和国公司法 （下称“公司法”） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第 1 号，下称“债 务融资工具管理办法”） 、 非金融企业债务融

2、资工具注册发行规则 、 非金融 企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （下称“发行注册工作规程”）等 法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协 会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发 行人发行 2018 年度第六期超短期融资券（下称“本次发行”）事项，出具本法律 意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所在进行合理核查的基础上， 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所 依赖政府有关部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判 断。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任 何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承

3、担相应的法律责任。 吉林博仑律师事务所 法律意见书 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下： 一、发行人本一、发行人本次发行的主体资格次发行的主体资格 1、发行人具有法人资格、发行人具有法人资格 根据发行人最新工商年检的企业法人营业执照 （统一社会信用代码为： 912200001239577268） ，发行人为国有独资有限责任公司，于 1993 年经吉林省计 划经济委员会吉交企字19931215 号文批准成立， 经吉林省工商行政管理局核发 企业法人营业执照 ，注册地址为：长春市经济技术开发区浦东路 1658 号，法 定代表人为：郝晶祥，注册资本为：27 亿元人民币，具有法人资格。 2、发行人为非金融企业、发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照 ，发行人经营范围为：高速公 路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建材(不含木材） 、机 电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及成 品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经

4、营活动） ；设计、制作、代理国内 各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规 禁止的除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据吉林省高速公路集团有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说 明书 （以下简称“募集说明书”）及本所律师核查，发行人主营业务为高速 公路建设、管理、养护；高速公路沿线的综合开发经营。根据国民经济行业分 类 （GB/T4754-2002）的规定，发行人所处行业不属于金融业门类，发行人为 非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员、发行人为交易商协会会员 发行人已根据相关的规定提出申请，2011 年 7 月注册成为中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员。 经本所律师核查，发行人加入交易商协会后，每年均能按时交纳会费，发行 人作为交易商协会会员享有申请发行债务融资工具的权利。 4、发行人历史沿革合法合规、发行人历史沿革合法合规 吉林省高速公路集团有限公司前身是成立于 1993 年的吉林省高速公路公司 （以下简称“吉高公司”） 。 吉高公司于 1993 年经吉林省计划经济委员会吉交企字 （

5、1993）1215 号文批准成立（注册号：2200001004745） ，隶属于吉林省交通运 吉林博仑律师事务所 法律意见书 输厅，主营业务为高速公路投资、开发建设、管理、养护，成立之初，吉高公司 除贷款外没有开展其他任何业务。 1996 年 12 月，吉林省政府第 51 次常务会议专题研究高速公路管理体制及 有关问题，决定成立吉林省高速公路管理局对吉林省高速公路实行集中、统一管 理， 管理体制实行事企合一的管理模式，即在吉林省高速公路管理局同时加挂吉 高公司的牌子，隶属于吉林省交通厅，为事业单位，内部实行企业化管理。 1998 年 7 月，根据吉林省交通厅决议和修改后章程的规定，7 月 27 日前以 实物资产向吉林省高速公路公司增资人民币 22 亿元，吉林长兴会计师事务有限 责任公司出具了验资报告（吉长会验字【1998】第 56 号） ，经审验，截至 1998 年 7 月 27 日止，吉林省高速公路公司已收到吉林省交通厅缴纳的新增注册资本 合计人民币 22 亿元整，均为实物出资。 2003 年，吉林省交通厅决定将吉高公司与吉林省高速公路管理局分离。吉 高公司开始独立运营，并取得高速公

6、路通行费收入。同时，省交通厅任命了新的 吉高公司领导班子，建立了完善的法人治理结构。 2004 年 7 月，根据吉林省人民政府办公厅吉政办函（2004）84 号文件，决 定将吉高公司等几家交通企业纳入吉林省国资委监管。2005 年 7 月，吉林省国 资委和吉林省交通厅联合向吉林省政府请示， 认为吉高公司等企业承担吉林省交 通基础设施建设的融资任务， 由吉林省交通厅管理有利于统一筹划和推进交通建 设事业的发展，吉林省国资委不再履行国有资产出资人或股权出资人职责，经吉 林省政府批准，吉高公司正式交由吉林省交通厅管理。 2006 年 7 月 11 日，经吉林省交通厅同意，吉高公司正式更为现名。 2010 年 2 月，经省人民政府及省交通运输厅批准，原东北高速股份有限公 司分立为两家股份有限公司， 即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股 份有限公司（以下简称“吉林高速”） 。根据相关会议决议，公司取得了吉林高速 的控制权，并于 2010 年 3 月 1 日将其纳入合并报表范围，截至 2017 年 3 月底， 公司持有吉林高速 49.19%的股权，为其第一大股东。 2013 年 12 月

7、31 日，根据吉林省交通运输厅文件吉交发【2013】56 号文， 截至 2013 年底，已完成竣工验收工作的 6 个高速公路项目，验收总资产 159.94 亿元，其中移交给吉林省高速公路管理局 25.87 亿元，移交给吉高集团 134.07 亿元，具体明细如下：江密峰至珲春高速公路、长春龙家堡国际机场连接线、长 春至东湖镇段高速公路、营城子至梅河口高速公路、菜园子互通立交、伊通至辽 源高速公路共 6 条路段，通行里程共计 499.40 公里。划入的路产计入公司固定 资产，同时增加公司的资本公积 134.07 亿元，公司已于 2013 年 12 月 31 日完成 吉林博仑律师事务所 法律意见书 全部公路资产的交接手续。发行人上述资产重组已履行相关的法律、法规，过程 合法合规， 对其发行本期超短期融资券的主体资格及决议有效性均不产生实质性 不利影响。 根据吉林省交通运输厅文件，吉交发【2014】280 号文，2014 年 12 月 31 日，将已完成竣工验收的 3 个高速公路项目（资产合计 57.74 亿元） ，移交给吉 高集团，具体明细如下：肇源至松原高速公路，总资产 19.84 亿元，

8、移交给吉高 集团 18.18 亿元；通化至沈阳高速公路吉林段，总资产 15.80 亿元，移交给吉高 集团 13.60 亿元，通化至新开岭高速公路，总资产 30.29 亿元，移交给吉高集团 25.96 亿元。上述 3 条高速公路通行里程共计 149.52 公里。划入的资产计入公司 固定资产，同时增加公司的资本公积，公司已于 2014 年 12 月 31 日完成公路资 产的交接手续。新增路产均有较为稳定的通行费收入。 2016 年 10 月，根据吉林省人民政府办公厅关于省政府授权省国资委对东 北亚国际金融投资集团股份有限公司等企业履行出资人职责的通知 （吉政办函 【2016】112 号）文件要求，吉高集团完成出资人变更工商登记相关手续，出资 人变更为吉林省国有资产监督管理委员会，同时根据文件规定，继续由省国资委 委托省交通运输厅履行出资人职责，行使出资人权利。 2017 年 1 月，根据关于将省国资委持有的吉林省高速公路集团有限公司 等企业的股权注入到吉林省吉盛资产管理有限责任公司有关事项的通知 （吉国 资发产权【2016】88 号）文件要求，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 将持有的

9、吉高集团 100%股权注入到吉林省吉盛资产管理有限责任公司。吉高集 团完成出资人变更工商登记相关手续， 出资人变更为吉林省吉盛资产管理有限责 任公司，同时根据出资人决议要求，对公司章程进行修改，同意省交通运输厅履 行出资人职责，行使出资人权利。 根据吉林省交通运输厅文件吉交财2016352 号文，2016 年 12 月 31 日，将 已完成竣工验收的 6 个高速公路项目 （资产合计 296.92 亿元） 移交给吉高集团。 划入的资产计入公司固定资产，同时增加公司的资本公积，公司已于 2016 年 12 月 31 日完成公路资产的交接手续。新增路产均有较为稳定的通行费收入。 根据吉林省交通运输厅文件吉交财201797 号文，2017 年 3 月 31 日，将已 完成竣工验收的 5 个高速公路项目（资产合计 339.09 亿元）移交给吉高集团。 划入的资产计入公司固定资产，同时增加公司的资本公积，公司已于 2017 年 3 月 31 日完成公路资产的交接手续。新增路产均有较为稳定的通行费收入。 根据吉林省交通运输厅文件吉交财2017381 号文，2017 年 12 月 30 日，将 原吉交财201797 号文已移交的通化至梅河口高速公路资产 53.3 亿元的接收单 吉林博仑律师事务所 法律意见书 位调整为吉林省高速公路管理局。 公司已于 2017 年 3 月 31 日完成公路资产的交 接手续。 根据吉林省交通运输厅文件吉交财2017381 号文， 2017 年 12 月 30 日， 将原吉交财201797 号文已移交的通化至梅河口高速公路资产 53.3 亿元的接收 单位调整为吉林省高速公路管理局。 吉林省交通厅划转给发行人的公路资产均系由吉林省高等级公路建设局组 织承建后移交吉林省交通厅再划转至发行人。 截至本法律意见书出具之日

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