淮南市城市建设投资有限责任公司2018年度第二期中期票据法律意见书

1、1 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所北京市竞天公诚律师事务所 关于淮南市城市建设投资有限责任公司发行关于淮南市城市建设投资有限责任公司发行 20182018 年度年度 第二期中期票据的法律意见书第二期中期票据的法律意见书 致：淮南市城市建设投资有限责任公司 敬启者： 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“竞天公诚”或“本所” ）是具有中华人 民共和国律师执业资格的律师事务所， 于2007年加入中国银行间市场交易商协会， 成为其会员单位。本所受淮南市城市建设投资有限责任公司（以下称“发行人” 或“公司” ）委托，就发行人注册发行总规模为30亿元、本期发行5亿元的2018年 度第二期中期票据的发行 （以下称 “本期发行” ） 事宜担任发行人的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第1号，以下称“ 管理办 法 ” ）以及中国银

2、行间市场交易商协会公布的银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具尽职调查指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具发行注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下称“ 规则指引 ” ）等有关法律、法规、规范性文件的规定和中国银行间市场交 2 易商协会制定的相关自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本期发行相关的法律问题进行了审查，查 阅了与本期发行相关的文件，包括淮南市城市建设投资有限责任公司2018年度 第二期中期票据募集说明书 （以下称“ 募集说明书 ” ）和与本期发行的发行人 主体资格、重要法律事项、信用评级、承销等事项相关的其他文件，并听取了发 行人就有关事实的说明。 关于本法律意见书，本所特做出如下声明： 1、本所仅根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、 本所对该 等事实的了解及对我国现行法律、 法规和规

3、范性文件的理解发表法律 意见。 2、本法律意见书系根据截至本法律意见书签署之日有效的中国法律、 法 规和规则指引出具。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、在本法律意见书中， 本所仅就发行人本期发行所涉及到的法律问题发 表意见，而未对有关会计、审计和信用评级等非法律专业事项发表意 见，并依赖有关会计师事务所、信用评级机构就发行人出具的有关审 计报告和信用评级报告。 5、发行人已向本所保证， 发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所 依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 7、本法律意见书仅供发行人进行本期发行之目的而使用， 不得被任何人 用于其他任何目的。 3 8、本所在此同意， 发行人可以将本法律意见书作为本期债务融资工具注 册所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报中国银

4、行间市场交易 商协会进行备案， 并在中国银行间市场交易商协会指定的媒体及网站 进行公开披露，承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据管理办法 、 规则指引等法律、法规和规范性 文件、规则指引的要求，出具如下法律意见： 1. 发行人的主体资格发行人的主体资格 1.1 发行人的基本情况 发行人系经安徽省淮南市人民政府于2002年5月28日下发的 关于成立淮南市 城市建设投资有限责任公司的通知 （淮府秘【2002】36 号文）批准设立的有限 责任公司，根据发行人最新企业法人营业执照 （统一社会信用代码： 91340400740865026G） ，发行人是一家在中国境内依法设立的有限责任公司，于 2002年6月26日在安徽省淮南市工商行政管理局注册，具有法人资格(注册号： 340400000030474)，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为1,164,580,500 元,法定代表人为曹宏， 公司住所为淮南市田家庵区陈洞路金海大厦； 公司经营范 围为“筹措城市建设资金；组织实施政府性投资项目建设；投资、经营有收益权 的市政公用设施；投资经营与市政公司设施相关的土地开发、房地产综合开发业

5、务；经营管理授权范围内的国有资产；对城市基础设施冠名权、广告经营权等运 作；法律法规许可的其他业务”。 根据发行人最近一期审计报告及最新未审计财务报表， 截至2018年3月末， 发 行人并入合并报表范围内的下属子公司包括淮南市益安置业有限责任公司（以下 称“益安置业”）、淮南市益安水务工程投资有限公司（以下称“益安水务”）、 安徽金茂交通投资建设有限公司（以下称“金茂交通”）等十七家全资及控股子 公司。 4 2.2 发行人的历史沿革 2002 年 6 月 26 日，发行人设立，设立时注册资本为人民币 1.1 亿元；2005 年 12 月 21 日，淮南市人民政府下发关于将淮南市土地储备中心净资产划入淮 南市城市建设投资有限责任公司的批复 （淮府秘【2005】134 号） ，批准淮南市 土地储备中心与发行人合并；2007 年 1 月 4 日，发行人和淮南市土地储备开发中 心正式合署办公。 2009 年 12 月 30 日，淮南市人民政府国有资产监督管理委员会下发关于同 意市城市建设投资有限责任公司增加注册资金的批复 （淮国资产权函【2009】57 号） ， 批准发行人由账面资本公积转增注

6、册资本 67,958.05 万元， 同时由淮南市人 民政府国有资产监督管理委员会向发行人现金增资 30,000.00 万元，增资后发行 人注册资本为 108,958.05 万元。根据安徽金海会计师事务所于 2010 年 2 月 22 日出具的“金海验字2010第 004 号”验资报告，截至 2009 年 12 月 31 日，发行 人已将资本公积 67,958.05 万元转增股本，变更后的实收资本 78,958.05 万元； 另外，根据“金海验字2010第 005 号”增资验资报告，截至 2010 年 2 月 5 日， 发行人收到第二期出资货币 30,000 万元，累计实缴注册资本人民币 108,958.05 万元，实收资本 108,958.05 万元，占公司注册资本的 100%。 2015 年 9 月 11 日，根据淮南国资委下发的关于淮南市城市建设投资有限 责任公司等五家企业股权划转的批复 （淮国资产权函【2015】17 号） ，淮南国资 委将所持淮南市城市建设投资有限责任公司的全部股权无偿划转给淮南建设发展 控股 （集团） 有限公司， 即发行人股东由淮南国资委变更为淮南建设发展控股

7、 （集 团）有限公司（以下称“建发集团” ） ，发行人成为其全资子公司。2015 年 10 月 19 日，发行人办理完毕工商变更手续并领取了新的营业执照，同时，公司法定代 表人变更为曹宏。2017 年 12 月 21 日，国开发展基金有限公司（下称“国开发展 基金”）对发行人以货币资金增资 75,000,000 元，增资后公司注册资本变更为 1,164,580,500 元，公司股东变更为建发集团持股 93.56%，国开发展基金持股 6.44%， 建发集团的唯一股东为淮南国资委， 因此发行人的实际控制人仍为淮南市 国资委。 5 本所律师认为：发行人具有法人资格，属于非金融企业法人；发行人为中国 银行间市场交易商协会会员；根据法律、法规、规范性文件及公司章程，截至本 法律意见书出具之日，发行人的设立和存续符合公司法及其他相关法律的规 定，发行人已通过历年工商年检，历史沿革合法合规、不存在影响发行人主体资 格合法有效存续的事实和法律事项，发行人没有应当终止的情形出现。因此，发 行人符合公司法 、 管理办法第二条和业务指引第二条的规定，具备本 期发行的主体资格。 2. 发行程序发行程序 2.1

8、本期发行的内部决议 2018 年 3 月 9 日，发行人召开股东会作出关于本期发行的淮南市城市建设 投资有限责任公司股东会决议 ， 同意发行人向银行间市场交易商协会申请注册不 超过 30 亿元人民币的中期票据，期限为不超过 5 年，具体发行方案、发行规模、 发行期限、发行时间及发行利率等以中国银行间市场交易商协会注册方案为准， 利率参照发行期间市场利率水平，募集资金用途主要为归还公司金融机构借款及 归还信用债券（包括债务融资工具、信托、资管、融资租赁等） 、补充营运资金、 项目建设及其他符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。依据淮南市城市 建设有限责任公司章程 （以下称“ 公司章程 ”）第八条第五项的相关规定，发 行债券属于股东会决定事项。 经核查，本所律师认为，发行人股东会已依公司法及公司章程规定 的法定程序做出同意本期发行的决议，决议的内容与程序合法合规。本期发行已 经取得了发行人的合法授权。 2.2本期发行注册 6 截至本法律意见书出具之日，按照注册规则的要求，发行人就本次发行 中期票据，须向中国银行间市场交易商协会申请注册并取得接受注册通知书 后才可发行。 3. 关于本期发行

9、的发行文件及发行有关机构关于本期发行的发行文件及发行有关机构 3.1募集说明书 发行人为本期发行编制了募集说明书 。经本所律师核查， 募集说明书 包括了银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下称“募 集说明书指引” ）要求披露的主要事项。主要内容如下： 3.1.1声明 发行人在本部分所信息披露的内容符合募集说明书指引等规定的要求。 3.1.2释义 发行人在本部分就募集说明书所涉及到的常用及专业名词进行了定义和 解释，符合募集说明书指引等规定的要求。 3.1.3风险提示及说明 本部分针对发行人的实际情况，披露了本期发行的投资风险和发行人的相关 风险，符合募集说明书指引等规定的要求。 3.1.4发行条款 本部分列明了本期发行的主要发行条款和发行安排，符合管理办法第二 条及募集说明书指引等规定的要求。 3.1.5募集资金运用 本部分披露了募集资金的使用和管理， 即募集资金用于置换公司本部的借款； 并且承诺：本期中期票据募集资金仅用于符合国家相关法律法规及相关产业政策 要求的企业生产经营活动；不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房 建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿 还保障房（含棚户区改造）项目贷款；不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书 馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设。发行人举借本次注册发 7 行的债务融资工具符合“国发【2004】43 号文”等相关政策文件要求，发行人举 借债务不会增加政府债务规模、不会划转给政府使用，募集资金偿还的金融机构 借款未纳入地方政府负有偿还责任的债务，政府不会通过财政资金直接偿还本次 债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方 国有企业（公司）作为独立法人负责偿还。在本期中期票据存续期间，若因公司 发展需要而变更募集资金用途，发行人将及时在指定信息披露平台进行公告、披 露有关信息，以及保障措施和本期票据的偿付安排，符合规则指引的要求。 3.1.6发行人基本情况 本部分披露了发行人概况、历史沿革、股权结构及实际控制人、发行人独立 性、重要权益投资情况、公司治理、人员基本情况、

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