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淮北市建投控股集团有限公司2018年度第四期长期限含权中期票据法律意见书

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  • 卖家[上传人]:suns****4568
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    • 1、安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 1 - 淮北市建投控股集团有限公司 发行 2018 年度第四期长期限含权中期票据 法律意见书 淮北市建投控股集团有限公司 发行 2018 年度第四期长期限含权中期票据 法律意见书 皖北律法字2018第 14 号 致:淮北市建投控股集团有限公司 安徽北方之光律师事务所接受发行人的委托,就发行人淮北 市建投控股集团有限公司 2018 年度第四期长期限含权中期票据 发行事宜所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据公司法、管理办法等法律、法规和规 章,以及交易商协会关于中期票据发行的发行规则、中介 服务规则、规范指引、尽调指引等自律规则的规定, 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对发行人本次发行的主体资 格和所应具备的条件进行了审查, 查阅了本所律师认为出具本法 律意见书所应查阅的文件和资料, 包括涉及发行人本次发行的主 体资格、有关的授权和批准、本期发行的条件、募集资金用途、 信用评级及本期发行所涉及的其他中介机构的有关文件, 听取了 发行人就

      2、有关事实的陈述和说明。对于本法律意见书,本所特作 如下声明: 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 2 - 1、本所严格履行法定职责,本着勤勉尽责和诚实信用的原 则,对本期发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分 核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 2、发行人已保证和承诺,其所提供的文件和所作的陈述和 说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字 和印章是真实的, 且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅就发行人发行本期中期票据涉及的有关中国法律 问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时,均 为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味 着本所对其真实性做出任何明示或默示的保证, 且对于这些内容 本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发

      3、生或存在的 事实, 并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意 见。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有 效的中国法律而出具。 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 3 - 7、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用,不得 用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据的必 备文件,随同其他申报材料一起上报中国银行间市场交易商协 会。同意将本法律意见书在银行间债券市场公开披露,并承担相 应的法律责任。 基于上述,本所依据银行法、管理办法、业务指 引及其他中国法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下: 一、发行人的主体资格 (一)发行人基本情况 注册号:340600000014672 名称:淮北市建投控股集团有限公司 住所:安徽省淮北市淮海中路 62 号 法定代表人:顾俊 注册资本:壹拾捌亿贰仟玖佰万元整 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:参与城市开发、公共服务建设、交通运营管理、 文化旅游开发,城市基础设施、基础产业、基础农业、能源、交

      4、 通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营、管理;从事授 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 4 - 权范围内国有资产经营管理和资本运作,实施项目投资管理、资 产收益管理、 产权监督管理、 资产重组和运营; 房地产开发。 (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司。 淮北市建投控股集团有限公司(原名“淮北市建设控股有限 公司”,以下简称“公司”)系于 2008 年 4 月经淮北市人民政 府办公室淮政办秘200839 号关于成立淮北市建投控股有限 公司筹备工作领导小组的通知批准,由淮北市人民政府国有资 产监督管理委员会(注:淮北市人民政府国有资产监督管理委员 会于 2015 年 5 月更名为淮北市政府国有资产监督管理局,以下 简称”淮北市国资委“或“淮北市国资局”)独家出资设立,原 注册资本为人民币 6,000.00 万元,经安徽世诚会计师事务所验 证, 并出具皖世诚会验字2008046 号 验资报告 ; 公司于 2008 年 5 月 5 日变更名称为“淮北市建投控股集团有限公司”。 20

      5、08 年, 根据淮北市国资委文件 关于无偿划转企业国有产 权到淮北市建投控股有限公司的通知(20089 号),淮北市 国有资产运营有限公司、淮北市公用事业资产运营有限公司、淮 北市供水实业发展有限责任公司、 淮北市排水有限公司等国有产 权先后无偿划入公司。同时,根据淮北市人民政府文件关于将 淮北市建设投资有限责任公司划归市建投集团管理的通知 (淮 政秘200897 号),淮北市政府将淮北市建设投资有限责任公 司(以下简称“淮北建投”)划归公司管理。 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 5 - 2008 年 9 月 30 日, 公司增加注册资本 100,000.00 万元, 以 资本公积转增注册资本,变更后,公司注册资本为人民币 106,000.00 万元,业经安徽世诚会计师事务所验证,并出具皖 世诚会验字2008053 号验资报告。 2011 年,根据淮北市人民政府文件(淮政秘2010198 号) 和淮北市国资委文件 关于将市建设投资有限责任公司无偿划入 市建投控股集团有限公司的通知(淮国资产权201029 号), 市政府将淮北建投的产权无偿划入公司,

      6、淮北建投成为公司的全 资子公司。 2011 年 3 月 11 日,根据淮北市人民政府 2011 年第 11 号专 题会议纪要,公司股东淮北市国资委变更出资方式,以货币资金 人民币 100,000.00 万元,更换原以公司资本公积出资人民币 100,000.00 万元, 变更后, 公司注册资本仍为 106,000.00 万元, 业经安徽世诚会计师事务所验证,并出具皖世诚会验字2011 第 054 号验资报告。 2015 年 11 月 4 日,根据淮北市政府国有资产监督管理局文 件淮国资产权201534 号文件,本公司股东淮北市政府国有资 产监督管理局同意增资 30,000.00 元,公司注册资本变更后为 136,000.00 万元,业经安徽世诚会计师事务所验证,并出具皖 世诚会验字【2015】019 号验资报告。 2017 年 2 月 28 日,根据淮北市政府国有资产监督管理局文 件淮国资产权20175 号文件,发行人股东淮北市政府国有资产 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 6 - 监督管理局同意货币增资 10,000.00 元,变更后,发行人的注册 资

      7、本为 146,000.00 万元。 2017 年 3 月 15 日,根据淮北市政府国有资产监督管理局文 件淮国资产权20179 号文件,发行人股东淮北市政府国有资产 监督管理局同意货币增资 36,900.00 元,变更后,发行人的注册 资本为 182,900.00 万元。 截至本募集说明书签署日, 融资人的注册资本为 182,900.00 万元。 经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人已通过自设立 以来的历次工商年检,不存在依据法律、法规、规范性文件及公 司章程规定需要终止的情形, 为合法存续的主体。 发行人在 2012 年取得了中国银行间市场交易商协会会员资格。 综上,经本所律师适当核查,认为发行人:一、依法设立的 非金融企业法人;二、发行人已取得中国银行间市场交易商协会 特别会员资格,并现行有效;三、历次变更均符合法律规定、历 史沿革合法合规;四、截至本法律意见书出具之日,未出现须终 止或解散的情形, 依法有效存续, 符合 管理办法 第二条及 发 行规则第二条的规定。 二、关于本次发行的授权和注册 发行人本期拟在银行间债券市场发行长期限含权中期票据 人民币 8 亿元, 就本次发行

      8、事宜, 发行人已取得下述授权和注册: 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 7 - 1、经核查,2016 年 10 月 17 日,发行人召开了董事会会议, 本次会议同意公司在银行间债券市场注册发行总额为 20 亿元人 民币长期限含权中期票据。 2、 2016 年 11 月 1 日, 淮北市政府国有资产监督管理局以淮 国资产权201670 号关于同意淮北市建投控股集团有限公司 公开发行长期限含权中期票据的批复,同意发行人公司在银行 间债券市场注册发行总额为不超过 20 亿元人民币、期限为 5+N 的中期票据。 3、经核查,发行人已经就发行 12 亿元中期票据向交易商协 会完成注册,注册号:中市协注(2017)MTN88 号。发行人已经 在 2017 年 7 月 26 日发行了 4 亿元,根据淮北市建投控股集团 有限公司 2018 年度第四期长期限含权中期票据募集说明书 (以 下简称“募集说明书”),本期发行金额为人民币 8 亿元, 为前述注册额度内的第二次发行由上海浦东发展银行股份有限 公司主承销。 本所律师核查后认为: 上述董事会会议之召集、召开及表决程序

      9、符合有关法律、法 规、规范性文件以及发行人章程的规定;上述董事会决议的内容 和批准不违反法律、法规及发行人章程的规定;上述董事会决议 和批准合法有效。本期发行人已经完全取得了有效的批准和授 权。依据管理办法、业务指引及注册规则的相关规 定, 发行人已经就发行 12 亿元中期票据申请在交易商协会注册, 本期发行作为注册额度内的后续发行。 安徽北方之光律师事务所 淮北建投集团公司发行中期票据法律意见书 - 8 - 三、本期发行文件 发行人具备管理办法和业务指引规定的非金融企业 在银行间债券市场发行中期票据的法律条件,具体如下: 1、经核查,发行人对本期发行中期票据簿记建档安排、分 销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排等发行 安排内容不违反法律、法规。 2、经核查,发行人为本次发行编制的募集说明书包括 了“风险提示及说明”、 “发行条款”、 “募集资金用途”、 “发 行人基本情况” 、 “发行人主要财务状况” 、 “发行人资信状况” 、 “信息披露”、“本期中期票据的投资者保护机制”等在内的重 要事项,符合募集说明书指引的要求。根据募集说明书, 发行人已就中期票据的信息披露作出安排,发行人将严格按照 管理办法和披露规则等文件的相关规定,进行中期票据 存续期间各类财务报表、 审计报告及可能影响中期票据投资者实 现其中期票据兑付的重大事项的披露工作, 并承诺遵循诚实信用 的原则,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,承诺在所有 信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该 等信息披露的安排和承诺符合 管理办法 第七条和 业务指引 第六条规定。 3、募集说明书披露中期票据的期限

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