华能天成融资租赁有限公司2018年度第七期超短期融资券法律意见书

1、 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-20) 2805-9099 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 传真: (86-22) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 传真: (86-28) 6739 8001 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 纽约分所

2、电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 北京市君合律师事务所北京市君合律师事务所 关于华能天成融资租赁有限公司发行关于华能天成融资租赁有限公司发行 2018 年度年度第第七七期期 超短期融资券的法律意见书超短期融资券的法律意见书 致：华能天成融资租赁有限公司致：华能天成融资租赁有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所本所”）是具有中华人民共和国（为本 法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称 “中国中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受华能天成融资租赁有限公司（以 下简称“公司公司”或“发行人发行人”）之委托，担任公司发行 2018 年度第七期超短期融 资券（以下简称“本次发行本次发行”）的专项法律顾问。 应发行人的要求，本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司

3、公司 法法”）、中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称“中外中外合资经合资经 营企业法营企业法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下 简称“管理办法管理办法”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间债券市场交 易商协会（以下简称“交易商协会交易商协会”）银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程（以下简称“业务业务规程规程”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集募集说明书指引说明书指引”）、银行间 债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则（以下简称 “ 信息信息披露规则披露规则 ” ） 等规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律 意见书。 2 为出具本法律意见书之目的， 本所律师对发行人提供的、 本所律师认为出具本 法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有 关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本法律意见书中本所仅就与发行人本次发行相关的法律问题发表意见，且仅 根据中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据

4、任何中国境 外法律发表法律意见。本所不对公司本次发行所涉及的会计、财务、评级等 非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引 述时， 本所已履行了必要的注意义务， 但该等引述不应视为本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 2. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关 事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、 法规和规范性文件， 并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的 理解作出的， 对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和 口头确认； 3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 申请本次发行的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供 了本所律师认为出具本法律

5、意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文 件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致； 3 5. 本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备的法 律文件，随其他申报材料一起上报并予以公开披露，并对所出具的法律意见 承担相应的法律责任； 6. 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意公司在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容， 但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述， 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责 精神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核 查和验证，并出具法律意见如下： 一、发行一、发行主体主体 （一）发行人的主体资格 发行人目前持有天津市自由贸易试

6、验区市场和质量监督管理局于 2018 年 3 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91120116097640185P 的营业执照，根据 该营业执照记载，发行人的基本情况如下： 公司名称公司名称 华能天成融资租赁有限公司 公司住所公司住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流 园 2 幢-2-3-110） 法定代表人法定代表人 王志芳 注册资本注册资本 人民币 405,000 万元 企业类型企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 营业期限营业期限 2014 年 4 月 18 日至 2044 年 4 月 17 日 经营范围经营范围 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业 务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 4 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人具有法人资格。 （二）发行人的历史沿革 根据发行人提供的资料及本所律师于全国企业信用信息公示系统 （http:/ 1. 2014 年 4 月，设立 2014 年 4 月，华能资本服务有限公司（以下简称

7、“华能资本华能资本”）、中国华能 集团香港有限公司（以下简称“华能香港华能香港”）、华能澜沧江水电有限公司（以下简 称“澜沧江公司澜沧江公司”）及华能新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司新能源公司”）签署 华能天成融资租赁有限公司合资经营合同，共同出资设立华能天成融资租赁 有限公司，注册资本为人民币 10 亿元，其中华能资本认缴出资人民币 4.5 亿元， 华能香港认缴出资人民币 2.5 亿元，澜沧江公司认缴出资人民币 1.5 亿元，新能源 公司认缴出资人民币 1.5 亿元。2014 年 5 月 9 日，大信会计师事务所（特殊普通 合伙）北京分所（以下简称“大信北京大信北京”）出具 验资报告 （大信京验字2014 第 00002 号），验证发行人设立时的注册资本已足额缴纳。 2014 年 4 月 18 日，发行人取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局核发的营业执照 （注册号：120116400012516）及天津市人民政府核发的中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资津台港澳侨字201401027号） 。 2. 2015 年 5 月，增加注册资本及股东 2015 年

8、4 月 24 日， 发行人第一届董事会第二次会议决议通过 华能天成融资 租赁有限公司增资方案议案，同意增加华能国际电力股份有限公司（以下简称 “华能电力华能电力”）和华能新能源（香港）有限公司（以下简称“新能源香港新能源香港”）两名 新股东，并由华能资本、华能香港、澜沧江公司、华能电力和新能源香港共同向发 行人增加注册资本人民币 17 亿元，其中：华能资本出资人民币 6.03 亿元，华能香 港出资等价于人民币 3.17 亿元的美元，澜沧江公司出资人民币 1.2 亿元，华能电 力出资人民币 5.4 亿元，新能源香港出资等价于人民币 1.2 亿元的美元，发行人注 5 册资本变更为人民币 27 亿元。2015 年 5 月 29 日，大信北京出具 验资报告 （大信京验字2015第 00002 号），验证发行人新增的注册资本已足额缴纳。 2015 年 5 月 12 日，发行人取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局向其换发的营业执照（注册号：120116400012516）。2015 年 5 月 20 日， 发行人于中国（天津）自由贸易试验区天津港东疆片区办事处完成外商投资企业 变更备案。

9、 3. 2018 年 3 月，增加注册资本 2018 年 2 月 12 日， 发行人第一届董事会第十三次会议决议通过 华能天成融 资租赁有限公司增资方案议案，同意华能资本、华能香港、澜沧江公司、新能源 公司、华能电力和新能源香港按持股比例对发行人增资人民币 13.5 亿元，增资完 成后， 发行人注册资本由人民币 27 亿元变更为人民币 40.5 亿元， 华能资本持有发 行人 39%的股权，华能香港持有发行人 21%的股权、澜沧江公司持有发行人 10% 的股权、新能源公司持有发行人 5.56 的股权、华能电力持有发行人 20%的股权和 新能源香港持有发行人 4.44%的股权。2018 年 3 月 16 日，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具 验资报告（大华验字2018第 000153 号），验证发行人新 增的注册资本已足额缴纳。 2018 年 2 月，发行人于中国（天津）自由贸易试验区完成外商投资企业变更 备案。2018 年 3 月 5 日，发行人取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局向其换发的营业执照（统一社会信用代码：91120116097640185P）。 根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，发行人的上述历史沿革履行 了相关法律程序， 符合法律及行政法规的相关规定， 发行人目前不存在根据 公司 法、 中外合资经营企业法等中国现行法律、法规及规范性文件以及华能天 成融资租赁有限公司章程（以下简称“公司章程公司章程”）的规定需要解散、终止 或被吊销营业执照等影响公司正常存续和正常经营的情形。 （三）非金融企业 6 根据发行人的书面说明，发行人并未取得任何与金融有关的资质、资格，或 从事与金融相关的经营活动，属于非金融企业。 （四）接受交易商协会自律管理 2016 年 9 月 12 日，交易商协会向发行人下发中国银行间市场交易商协会 会员资格通知书（中市协会2016588 号），接受发行人为交易商协会会员，发 行人自愿接受交易商协会自律管理。 综上所述，发行人为

《华能天成融资租赁有限公司2018年度第七期超短期融资券法律意见书》由会员suns****4568分享，可在线阅读，更多相关《华能天成融资租赁有限公司2018年度第七期超短期融资券法律意见书》请在金锄头文库上搜索。