有关企业管治和《环境、社会及管治报告指引》发展

1、有关企业管治有关企业管治和和环境环境、社会社会及及 管管治报告指引治报告指引的的最新发展最新发展 上市上市部部副副总总裁裁 彭京玲彭京玲 2014年年4月月8日日于北京于北京 2014年年4月月10日日于上海于上海 企业管治及企业管治及环境环境、社会及管社会及管治治 报告指引报告指引 企业管治的最新发展及趋势企业管治的最新发展及趋势 环境环境、社会及管治报告指引社会及管治报告指引 2 企业管治的重要企业管治的重要 良良好的企业管治好的企业管治增加增加投资者投资者对上市公司以及金融市场的信任对上市公司以及金融市场的信任 3 充裕的充裕的 投资投资 有利于经有利于经 济发展济发展 增加市场增加市场 竞争力竞争力 降低资金降低资金 成本成本 上市规则上市规则 守则条文守则条文 建议最佳常规建议最佳常规 3 2 1 企业管治的企业管治的规管架构规管架构 什么是什么是 “不遵守，就解释”？“不遵守，就解释”？ 4 5 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 企业管治企业管治 （2010-2012） 董事董事 股股东东 董事会成员多元化董事会成员多元化 （2013） 6 有关企业管治有关企业

2、管治的的最新发展最新发展 董事董事 1.董事职责及投入的时间董事职责及投入的时间 2.独立非执行董事独立非执行董事 3.董事培训董事培训 4.董事会辖下的委员会董事会辖下的委员会 5.董事董事、政总裁及高级管人员薪酬政总裁及高级管人员薪酬 6.董事会会议董事会会议 7.每月向董事提供管理层账目或最新数据每月向董事提供管理层账目或最新数据 7 有关企业管治有关企业管治的的最新发最新发展展 董事董事 1. 董事职责及投入的时间董事职责及投入的时间 主板规则主板规则 第第3.08 条条 主板规则第3.08条强调董事职责。该规则规定董事须积极 关心发人事务，并对发人业务有全面解，发现任 何失当事宜亦必须跟进。董事可将职责指派他人，但此举 不会免除他们的职责或运用应有技能、谨慎和勤勉行事的 责任 有关企业管治有关企业管治的的最新发最新发展展 董事董事 2.独立非执行董事独立非执行董事 上市规则上市规则条文条文 主板主板规则规则第第3.10A条条 独立非执行董事应占发行人董事会人至少三分之一 8 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事董事 2.独立非执行董事独立非执行董事 守则守则条文

3、条文 A.5.5条条 是否续聘已任董事超过九的独立非执行董事须由股东以 独决议案表决 9 10 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事董事 3.董事培训董事培训 守则守则条文条文 A.6.5条条 培训的重要性 附注附注 董事应提供培训的记录给发行人 上市上市规则规则条文条文 - - 附附录十四录十四 I(i) 发行人必须在企业管治报告中说明董事如何符合了有关董 事培训的守则条文 11 有关企业管治有关企业管治的的最新发最新发展展 董事董事 4. 董事会辖下的委员会董事会辖下的委员会 薪酬委员会薪酬委员会 主板上主板上市市规则规则第第3.25至至3.27条条 发行人须设立薪酬委员会，大部分成员须为独立非执行董 事； 薪酬委员会须由独立非执行董事担任主席； 须书面订明薪酬委员会的职权范围；及 发行人若未能符合这三项规定须实时公布有关理由及任何 其他相关详情。发行人须于三个月内纠正不合规情况 12 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事董事 4. 董事会辖下的委员会董事会辖下的委员会 薪酬委员会薪酬委员会 守则守则条文条文 B.1.3条条 采纳由薪酬委员会担任董事会顾

4、问的角色，而董事会则保留 批准执行董事及高级管理层薪酬的最终权力 上市规则上市规则 附附录十四录十四 L(d)(i) 发行人必须说明采用了哪一种模式的薪酬委员会 13 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事董事 4. 董事会辖下的委员会董事会辖下的委员会 提名委员会提名委员会 守则守则条文条文 A.5.1 至至 A.5.4条条 设立提名委员会，大部分成员应为独立非执行董事； 提名委员会主席应由独立非执行董事或董事会主席担任； 订明提名委员会的职权范围；及 提名委员会应至少每年检讨董事会的架构、人数及组成， 以执行发行人的公司策略 14 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事董事 4. 董事会辖下的委员会董事会辖下的委员会 董事会在企业管治董事会在企业管治的功能的功能 守则守则条文条文 D.3.2条条 由董事会或董事会指派的一个或多个委员会执行的职权范 围所述的职责 上市规则上市规则 附录十四附录十四 L(d)(ii) 规定发行人须在企业管治报告中披露企业管治职责的表现 15 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事董事 4. 董事会辖下的委员会董事会辖

5、下的委员会 审核委员会审核委员会 守则守则条文条文 C.3.3(e)(i)条条 审核委员会的职权范围应包括让雇员可就财务汇报可能发 生的不正当行为提出关注问题的安排 守则守则条文条文 C.3.7条条 订明审核委员会与外聘核数师开会的次数应由现时的每年 一次增加至至少每年两次 16 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事董事 5. 董事董事、政总裁及高级管人员薪酬政总裁及高级管人员薪酬 附录十附录十（第第 24段段） 规定发人须在报中具名披并非董事的政总裁的薪 酬 守则守则条文条文 B.1.5条条 按等级披高级管人员的薪酬 17 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事董事 6. 董事会会议董事会会议 上市规则上市规则 附录十四附录十四 I(c)附注附注1 订明董事必须亲身出席或透过电话或视像会议等电子途径 与董事会会议 上市规则上市规则 附录十四附录十四 I(d)段段 指明替代董事的出席得计入作为有关董事的出席次 18 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事董事 7. 每月向董事会提供管层账目或最新资每月向董事会提供管层账目或最新资 守则守则条文条文

6、C.1.2条条 发行人应每月向董事会成员提供数据，就发行人的表现、 情况及前景给予平衡及容易理解的评审。资料内容的详细 程度 应足以让董事会和每一名董事履行上市规则 第3.08条及第十三章下的责任 19 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 股东股东 1.董事参加股东董事参加股东大会大会 2.股东批准委任及罢免核师股东批准委任及罢免核师 3.核师出席股东周大会事宜核师出席股东周大会事宜 4.与股东的沟通与股东的沟通 5.股东权股东权 20 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 股东股东 1. 董事出席会议事宜董事出席会议事宜 守则守则条文条文 E.1.1条条 订明非执行董事（包括独立非执行董事）应出席董事会会 议、董事会辖下的委员会会议及股东大会，并对发行人的 策略及政策作出贡献 上市规则上市规则- - 附录十四附录十四 I(c) 强制性规定发行人应具名披露每名董事在股东大会的出席 率 21 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 股东股东 2. 股东批准委任及罢免核师股东批准委任及罢免核师 上市规则上市规则 - -主板第主板第13.88条规定条规定: : 任何有

7、关委任核师的建议须于股东大会上经股东批准； 核师任期届满前将其罢免亦须获股东批准; 发行人须就关于罢免核师的建议向股东寄发通函，载 核师的任何书面申述。核师亦可于有关其罢免的股东 大会上作出书面及或口头申述 22 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 股东股东 3. 核师出席股东周大会核师出席股东周大会 守则守则条文条文 E.2.1条条 明主席应确保外聘核师出席股东周大会，回答有关 审计安排、核师报告的编制及内容、会计政策及核师 独性等问题 23 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 股东股东 4. 与股东的沟通与股东的沟通 上市规则上市规则规定规定主板主板第第13.88条条 发人在其自设网站及香港交所网站刊载组织章程文件； 及 内发人公司章程细则任何重大变动须在企业管治报告 内披 24 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 股东股东 5. 与股东的沟通与股东的沟通 上市规则上市规则条文条文 主板第主板第13.51D条条 规定发人在其网站登载股东提名人选选董事的程序 守则守则条文条文 E.1.4条条 指明发行人应制定与股东沟通的政策 有关企业管治有关企业管治的的

8、最新发展最新发展 董事会成员多元化董事会成员多元化 董事会成员多元化已成为全球日益重视的议题董事会成员多元化已成为全球日益重视的议题 董事会成员多元化董事会成员多元化的的潜在好处潜在好处 提高企业管治水平 改善董事会的质素及决策 提高公司的声誉 善用人才 25 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事会成员多元化董事会成员多元化 现行现行上市规则上市规则及及企业管治守则企业管治守则已推广若干方面的多元化已推广若干方面的多元化 董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧和经验 应确保董事会及董事委员会有足够独立元素 独立非执行董事人数：必须至少三名（2012年底，占董事会至 少三分之一） 至少一名独立非执行董事须具备适当的专业资格，或会计或相 关财务管理专长 26 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事会成员多元化董事会成员多元化 企业管治企业管治守则守则有关董事会组成的原则有关董事会组成的原则 加入多样的观点与角度 新增新增守则条文守则条文 提名委员会或董事会应制定董事会成员多元化的政策 披露董事会成员多元化政策或政策摘要 新加附注：解释何谓多元化 若发行人已订立有

9、关多元化的政策，应披露其为执行政策而订定的若发行人已订立有关多元化的政策，应披露其为执行政策而订定的 任何可计量目标及达目标进度任何可计量目标及达目标进度 27 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事会成员多元化董事会成员多元化 现阶段我们认为不应为发行人董事会设定多元化之定额现阶段我们认为不应为发行人董事会设定多元化之定额 多元化不应只限于性别多元化不应只限于性别 给予给予发行人充分的时间和弹性制定本身的方针发行人充分的时间和弹性制定本身的方针 向股东及投资者披露向股东及投资者披露董事会成员多元化政策董事会成员多元化政策 28 有关企业管治有关企业管治的的最新发展最新发展 董事会成员多元化董事会成员多元化 实施日期：实施日期：2013年年9月月1日日 29 环境、社会及管治报告指引环境、社会及管治报告指引 有有关关环境环境、社会社会 及管治报告指引及管治报告指引 的咨询文件的咨询文件 实施日期实施日期 有有关关环境环境、社会社会 及管治报告指引及管治报告指引 的咨询的咨询总总结结 2012年年8月月 2011年年9月月 2015 将有关责任的将有关责任的 程度提高至程度提高至 不遵守就不遵守就解释解释 实施审查实施审查及及 进一步的咨询进一步的咨询 适用于发行人截至2012年12月 31日后的财政年度 2014 30 甚么是甚么是环境、社会及管治环境、社会及管治? 环环 境境 社社 会会 管管 治治 31 环境、社会及管

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