企业对外担保决策制度

1、 对外担保决策制度 1 黑牛食品股份有限公司 对外担保决策制度 （2016 年 10 月） 黑牛食品股份有限公司 对外担保决策制度 （2016 年 10 月） 第一章 总 则 第一条 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范黑牛食品股份有限公司（以下简 称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全， 促进公司健康稳定地发展， 根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国担保法（以下简称担保法）等有关法律、法规和黑牛 食品股份有限公司章程 （以下简称公司章程 ）的规定，特制订本制度。 第二条第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子 公司”）。 第三条 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或 个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、 银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守公司法、担保法和其他相关法律、法规，并符合公司

2、章程有关担保的规定； （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担 保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公 司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； （四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力； （五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。 对外担保决策制度 2 第六条第六条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人 应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保申请的受理与调查 第二章 对外担保申请的受理与调查 第七条 第七条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担 保事项的收益和风险进行充分分析。 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书， 说明需 担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与 本公司关联关系等）； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案

3、和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第八条 第八条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的 财务状况、 行业前景、 经营状况和信用、 信誉情况进行调查， 确定资料是否真实， 核查结果应当以书面形式提交财务部门。 财务部门应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、 未决及潜在的诉 讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。 第九条 第九条 公司财务部门直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的 担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行 风险评估并提出对外担保是否可行的意见。 第十条 第十条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。 第三章 对外担保审查 第三章 对外担保审查 对外担保决策制度 3 第十一条 第十一条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部 门递交董事会秘书以提请董事会进

4、行审查。 财务部门同时应当向董事会提交被担 保人资信状况的调查报告， 包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项 部门的核查结果。 董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、 发展 前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充 分分析。 董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部门应当及时补充。 第十二条 第十二条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并 不得通过为该被担保人提供担保的议案： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）不符合本制度规定的； （三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政 策的； （四）提供虚假的财务报表和其他资料； （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的； （七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业； （八）未能落实用于反担保的有效财产的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第四章 对外担保的审议权限第四章 对外担保的审议权限 第十三条 第十三条 本制度规定的对外担保应当以发

5、生额作为计算标准，并在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到公司重大交易决策制度第五条规定的标 准的，需经股东大会审议通过。 下列对外担保亦须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50以后提供的任何担保； 对外担保决策制度 4 （三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且 绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所及公司规定的其他担保情形。 股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

6、 第十四条 第十四条 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通 过，除了需公司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由 公司董事会审议通过。 董事会审议对外担保事项时， 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 第十五条第十五条 公司股东大会、董事会在审议对外担保事项时，应认真审议分析 被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估， 以作为 董事会或股东大会进行决策的依据。 第十六条第十六条 股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该担保事项有 利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第五章 担保合同 第十七条 第五章 担保合同 第十七条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。 第十八条 第十八条 担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定： 对外担保决策制度 5 （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债权人履行的期限； （三）担保的方式； （四）保证的期间； （五）保证担保的范围； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为

7、需要约定的其他事项。 第十九条 第十九条 法务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合 同的订立应征询法律顾问或专家的意见， 必要时由公司聘请的律师事务所律师审 阅或出具法律意见书。 对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存 在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十条 第二十条 合同订立前财务部门应当落实反担保措施，法务部应当检查落实 情况。 第二十一条 第二十一条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公 司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公 司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合 同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十二条 第二十二条 被担保人提供的反担保， 一般不低于公司为其提供担保的数额。 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应 当拒绝提供担保。 第二十三条 第二十三条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务 报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对 方提供相应

8、的反担保。 第二十四条 第二十四条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部门会同法 务部，完善有关法律手续，及时办理登记。 第二十五条 第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须到有关登记 机关办理担保登记。 对外担保决策制度 6 第六章 对外担保的日常管理与风险管理 第二十六条 第六章 对外担保的日常管理与风险管理 第二十六条 公司对外担保管理机构： （一）公司财务部门为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理 的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险 等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部门复审。公司直 接受理的对外担保事项由财务部门负责受理、审查与管理。 （二）法务部为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保 措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本办法部门或人员的责任。 第二十七条 第二十七条 担保合同订立后，公司财务部门应及时通报监事会，并向董事 会备案。监事会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程 序。 第二十八条 第二十八条 公司财务部门建立对外担保档案制度，对担

9、保合同、资料及时 进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、 准确、 有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公 司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经 营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况，建立相关财 务档案，定期向董事会报告。 第二十九条 第二十九条 财务部门与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变 动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情 况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。 第三十条 第三十条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的 债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能 按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十一条 第三十一条 公司所担保债务到期时，财务部门应当积极督促被担保人在十 五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担 保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应立即向 对外担保决策制度 7 法务部通报；各受理部门亦应及时跟踪，发现上述情况的，应立即向财务部门报 告并由财务部门转报法务部，法务部接报后应立即启动反担保追偿程序。 第三十二条 第三十二条 担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十三条第三十三条 公司如需履行担保责任必须经法务部审核并报董事会批准，在 向债权人履行了担保责任后法务部应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。 第三十四条 第三十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应 当拒绝对增加义务承担担保责任。 第三十五条 第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前， 公司不得对债务人先行承担保证责 任。 第三十六条第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关 责任人应当提请公司参加破产财产分配。 第

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