a股“上市公司+pe”并购基金模式详解(12个详细案例)

1、A A股“上市公司股“上市公司+PE”+PE”并购基金模式详解并购基金模式详解 （1212个详细案例）个详细案例） 股权投资部 2015年11月 1 目录目录 2 1 简述 2 上市公司出资参与并购基金 3 围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金 4 上市公司参与成立基金管理公司并共同参与发起的并购基金 5 上市公司及（或）其控股股东共同参与发起的并购基金 简述简述 3 1 与PE联合发起设立产业并购基金，已成为上市公司产业布局、并购重组抑或市 值管理的标配。在成立的并购基金中，多数宣称以投资上市公司主业相关领域为目 的，在资产达到约定条件后，通过优先出售给上市公司以实现退出。 毫无疑问，上市公司通过并购基金的设立放大自身的投资能力及培育或锁定潜 在的并购对象，能够最大限度的提高并购效率与资金使用效率，但对于PE而言，能 否拥有长期的价值投资视野，结合或评估上市公司及潜在并购对象的增长战略，挖 掘产业及公司运营的潜在增长点，通过持续的向企业输入运营管理、市场等方面的 战略性资源，协助企业主体优化并提升商业模式，以提高企业经营效率和可持续发 展能力，则应是中国版KKR的未来。 本文从并

2、购基金的出资主体、出资安排的角度，对A股四类“上市公司+PE”并 购基金模式进行了梳理，可以看到参与各方在设立并购基金背后的多元诉求，而基 于此，对A股未来并购重组不断创新的交易模式亦值得期待。 上市公司出资参与并购基金上市公司出资参与并购基金 4 此类模式主要为上市公司仅出资作为LP参与的并购基金，如由晏小平发起设立的 晨晖并购基金、华泰证券直投业务全资子公司华泰紫金发起设立的华泰并购基金。 下面以晨晖盛景并购基金为例介绍。晨晖盛景并购基金成立于2015年5月，为上市 公司仅作为LP参与的并购基金。 2 2 2.1 .1基金规模及基金规模及基金基金 2 2.2 .2 基金基金运营模式运营模式 2.1 2.1 基金基金规模及基金规模及基金 5 截至2015年5月21日，参与晨晖盛景并购基金的上市公司有拓尔思、通光线缆、网宿科技、东方网力、众信旅 游分别认缴3,000万元，四方达认缴7,000万元，朗姿股份控股股东等。 晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，其他有 限合伙人认缴剩余部分。晨晖盛景并购基金的基金管理人为北京晨晖创新投资管

3、理有限公司。晨晖盛景并购 基金的结构为： 晏小平晏小平 徐宁徐宁 施葵施葵 韩国申韩国申 宁波晨晖创泰投资管理宁波晨晖创泰投资管理 有限公司有限公司 宁波晨晖创鼎投资管理宁波晨晖创鼎投资管理 合伙企业合伙企业 北京晨晖创新投资管理北京晨晖创新投资管理 有限公司有限公司 网宿科技、四方达、拓网宿科技、四方达、拓 尔思等投资者尔思等投资者 宁波晨晖盛景并购基金宁波晨晖盛景并购基金 55% 45% LP：54.45% LP：44.55% GP：1% GP：1% LP：99% 100% 基金管理人 2.2 2.2 基金运营模式基金运营模式 6 基金投资方向为：TMT（即科技、媒体、通信行业）、大消费及创新升级传统产业股权投 资；围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。 普通合伙人在合伙企业的总认缴出资额达到3亿元之后或者于其认为适当时间宣布首次交 割。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙人认缴出资分两期实缴，每次实 缴比例为50%，首期实缴出资使用到四分之三时，合伙人缴纳第二期出资。合伙企业的合伙期 限为五年。 合伙企业的执行事务合伙人为宁波晨晖。

4、普通合伙人下设投资决策委员会，合伙企业所有 对外投资、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后， 方可实施。投资决策委员会由三名委员组成，包括两名关键人士（晏小平先生和Han Dawei先生） 及关键人士另行确定的一名委员。每名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经三分 之二以上（含本数）委员同意方可通过，晏小平先生拥有一票否决权。 围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金 7 在上市公司与私募基金围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金中，按上市公司出资 方式的不同，主要有两类模式：（1）仅上市公司出资作为单一LP，与私募基金成立的并购基金， 如东阳光科；（2）上市公司作为有限合伙人仅部分出资，与私募基金共同发起成立并购基金， 剩余出资份额由GP负责对外募集，其中，在基金收益方面，因是否使用优先/劣后结构而又有 所不同。目前，根据披露的案例，较为普遍的是由基金直接对外募集，如硅谷天堂发起设立的 系列并购基金、省广股份、全通教育等；使用优先/劣后结构的转型并购基金，如金石-乐普医疗 产业投资并购基金。 3 3.

5、1 3.1 东东阳光阳光科科 3.23.2省广省广股份股份 3.3 3.3 爱爱施施德德 3.4 3.4 全通教育全通教育 3.5 3.5 乐普乐普医疗医疗 3.1 3.1 东东阳光科阳光科 8 九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金成立于2014年7月，注册于深圳市前海深港 合作区，组织形式为有限合伙，认缴出资额为30,000万元，出资比例为九派资本作为GP，认缴 出资300万，出资比例为1%；东阳光科作为LP，认缴出资29,700万，出资比例为99%。 并购基金的存续期限为3年，九派资本为并购基金管理人，主要负责并购基金的日常经营 管理及对外投资项目管理，包括投资标的的筛选、行业研究分析、资源优化整合等方面；东阳 光科协助九派资本进行投资管理，并购基金对标的公司成功投资后，东阳光科有权选定专业人 员参与标的公司进行管理。 在并购基金存续期内，每年管理费为并购基金全体合伙人实际缴纳出资总额的2%，每半 年收取一次，每次按出资总额的1%收取。在收益分配方面，视项目情况，并购基金的总投资收 益的020%归管理人作为业绩报酬，其余归全体合伙人。基金管理人先取得业绩报酬，之后再 与并购基金

6、合伙人按各自出资比例分配投资收益。 3.2 3.2 省省广股份广股份 9 省广智义成立于2014年4月，总规模5亿元，首期计划规模1亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到 位。省广股份作为基金的有限合伙人，出资总额1亿元，首期出资2000万元。乙方担任基金的普通合伙人和管 理人，出资总额1000万元，首期出资不低于200万元。剩余部分的出资由乙方负责对外募集、并根据项目实际 投资进度分期到位。截至2015年3月17日的基金结构为： 基金设投资决策委员会，负责项目投资决策，投资委员会由5人组成，其中省广股份委派2人、上海智 义委派2人，基金其他出资人委派代表1人。 上海智义负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施， 投资后的监督、管理、辅导并购对象按照上市公司子公司的要求规范运作及投资项目退出等工作。 在基金投资的项目符合省广股份收购的要求和条件时，可在双方认为适当的时候由甲方进行收购，具 体收购事宜由双方按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。经省广股份同意，基金 也可以选择对外出售、上市或原股东回购等方式退出，但未经省广股份同

7、意，基金的投资项目不能向省广股 份的竞争方出售。 南京怡明文珊投资管理南京怡明文珊投资管理 中心中心 安乡县长盛棉业有限公安乡县长盛棉业有限公 司司 南京瑞达信沨股权投资南京瑞达信沨股权投资 公司公司 上海智义武山投资管理上海智义武山投资管理 中心（有限合伙）中心（有限合伙） 上海智义投资管理有限上海智义投资管理有限 公司公司 省广股份省广股份 上海省广智义投资管理上海省广智义投资管理 中心（有限合伙）中心（有限合伙） LP：53.9491% LP：21.5796% LP：24.4641% LP：75.81% GP：4.19% LP：20% GP： 0.0072% 3.3 3.3 爱爱施德施德 10 日昇爱施德移动互联产业并购基金成立于2015年1月，日昇作为基金的GP（普通 合伙人）和管理人，认缴出资基金总规模的5%，爱施德作为基金的LP（有限合伙人） 出资人，认缴出资基金总规模的10%。 基金总募集金额10亿元人民币，第一期募集3亿元人民币进行第一次封闭。 基金基金周期为5年，即投资期3年，退出期2年，基金不做二次投资。有限合伙 人的认缴金额不低于100万元人民币。 基金退出为对于

8、双方同意投资的标的，爱施德有优先收购权；基金还可以通过 转让给第三方、IPO退出、由标的方原股东或管理团队回购等方式退出。 3.4 3.4 全通全通教育教育 11 全通盛世景教育产业并购基金成立于2014年7月，基金总规模拟定10亿元，其中全通教育 拟以自有资金出资2亿元，剩余8亿由盛世景负责募集。 基金的实缴出资按照项目制滚动实施，即在合作期限内，单个投资项目确定后，由全通教 育和盛世景按照投资该项目所需的资金总额和事先约定的出资比例分别对项目基金进行出资。 基金期限为10年，单个项目从投入到退出的期限不超过5年（其中：投资期不超过3年，退 出期不超过2年）。 投资决策：基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策 委员会委员5名，全通教育推荐2名、盛世景推荐2名，其他出资人推荐1名。投资决策程序采用 投票制，一人一票，共5票，4票通过有效。 基金运营模式与收益分配方式：视不同项目可分别采取不同的基金运营模式，具体模式选 择以及在该等模式下各投资方的出资方式、出资金额、风险和收益分担方式及比例，由双方根 据项目具体情况经协商后另行确定。 基金收购标的资产后，全

9、通教育负责标的资产经营方案制定、完善组织管理体系和日常经 营管理，盛世景负责标的资产的战略规划、行业研究和资源整合优化。标的资产达到各方约定 的退出条件后，其对应的基金资产将通过优先出售给全通教育的方式实现退出。 3.5 3.5 乐普乐普医疗医疗 12 乐普-金石健康产业投资基金成立于2014年8月，基金总规模为10亿元。其中，乐普医疗以自筹资金出资 1.5亿元；金石投资（及关联方）出资0.5亿元；北京时间投资合伙企业（有限合伙）出资0.25亿元；乐普-金石 健康产业投资管理有限公司（普通合伙人）出资0.1亿元；其他投资者出资7.65亿元。（题外话：北京时间投 资合伙企业（有限合伙）为大成律师事务所创始人、主任彭雪峰、魏君贤（微博名为“简直”）、北京时间 投资管理有限公司等共同成立）。 在普通合伙人内部设置投资决策委员会，成员5名。其中，金石投资（及关联方）委派3名委员，北京 时间投资合伙企业（有限合伙）委派1名委员，乐普医疗委派1名委员。项目投资、退出决策需2/3以上成员 通过，经乐普医疗提名的投资决策委员会委员对投资事项具有一票否决权。 普通合伙人负责基金的日常运营和管理，基金投资时将按投资项目逐个成立项目公司。在每个项目投 资时，优先级资金占比、募集对象，需由金石投资与乐普医疗协商确定。 基金通过提高被投资标的的运营能力、盈利能力等，以实现标的公司的价值提升。在标的公司实现核 心业务发展后，可向上市公司出售或以重组上市方式退出实现收益。 每个项目退出时进行收益分配，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益后，需 优先保证次级资金收益率达到15%，然后向劣后级资金分配15%的收益率；超额收益按照17.7%、8.9%、 53.4%、20%由金石投资、北京时间投资合伙企业（有限合伙）、乐普医疗、乐普-金石健康产业投资管理有 限公司（普通合伙人）分享（如有）。 上市公司参与成立基金管理公司并共同参与发起的并购基金上市公司参与成立基金管理公司并共同参与发起的并购基金 13 在此类并购基金的设立方式通常为上市公司与私募基金共同成立基金管理公司，同时基金 管理公司作为GP、上市公司部分出资作为LP共同成立的并购基金，如罗莱家纺等。除此之外之 外，还有上市公司、

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