徐沁-企业并购整合管理（清华总裁班）

1、1,企业并购与整合管理,徐沁      博士 盛高咨询   董事长 Email:sg-,清华大学总裁班系列课程,2,您就是本次课程的最大受益者！,如果您是以下的角色,3,4,在本次危机中遭受严重打击的行业有：,外贸行业 有色金属行业 水产品 贸易业 石化 工业港口 运输业 旅游业 房地产业 纺织服装行业 化纤行业 丝绸行业 彩电行业 机电、化工行业 陶瓷行业,5,金融危机条件下管理的十大发展趋势,金融危机 给我们的 启示,战略化管理成为首选,成本管理与精细化加大,关注价值链与产业发展趋势,知识型企业管理的挑战,从总量到单体,文化与责任体系塑造,并购与重组整合频率大，常规化,管理风险控制点前置,关注外部资源的综合利用,核算利益长远化,6,证监会明确表示支持上市公司实施并购操作，并给与相应的政策支持。 银监会批准商业银行可以发放并购贷款，标志着银行等金融机构参与资本市场的通路进一步放开。 金融危机后，大量的企业资产贬值并被低估，适时抄底，但如何规避风险。 国退民进转化到了国进民推，如何把握机会，各得其所。 2年内资本市场IPO机会不显现，并购与整合正

2、当其时 并购管理与整合能力提升，打造未来企业核心竞争力的“核武器” 创业板于2009年5月推出，隐形冠军不断浮出水面，生逢其时。,2009年的并购与整合，现阶段的最佳选择,消息汇报,7,困惑一：,绝大多数的企业在获得产品和业务经营的成功之后，往往希望通过资本运营的方式 获得企业进一步的快速成长，但购并、重组、整合的成功率经常不高： 1、上市后接连投资、收购了一些公司，但是效益没有原来预计的那么好，有些还陷进去了 我们派出的老总对方抵触，有的公司连销售老总都没留住了，业绩还下滑了。 2、我们老总在收购企业之前不跟我们说，搞完了我们才知道，还要我们迅速接手，谁搞得 定？进到收购的企业，人家都和我们隔着一层，无法开展工作。 3、收购协议都签订了3月了，许多基本的问题还没解决，组织结构都定不下来，工作开展不 下去，担心这样下去，人们会疲了，下一步更不好搞。 4、协议好签，文化难统一，许多做事和管理的风格差异很大，无法协调， 5、整合都一年了，许多事情还是他们一套，我们一套，两张皮。 6、老总们自收购以后就去抓经营和市场去了，内部管理太乱了，内耗太大，矛盾重重。 7、去开董事会，许多信息我们都不

3、知道，表面上是大股东，实际上我们没有实际的控制力 收购方的苦恼！,8,困惑二：,1、当初不是因为资金的问题，我们也不会让他们收购，经营还是我们懂，他们不要参与。 2、组建新班子，我们的人没有几个在决策层的，都是他们的头，我们是二等国民了。 3、收购协议都签了，下一步到底怎么办，会不会裁员、调岗、如果不如过去怎么办？ 4、既然是一家人，那么薪酬就应该看齐，同样的岗位他们的员工收入比我们高，我们要调。 5、他们派来的干部好像救世主一样，不是看在钱的份上，懒得理他。 6、说什么强强联合，我看是恃强凌弱，我正在找新东家呢，此地不留爷，自有留爷处。 7、启动大会上他们说得好听，现在你看到了吧，没有实际的东西，换汤不换药。 8、现在是人心浮躁，大家忧心仲仲，没有人专心干活，等政策呢,但是好像高层还没统一呢。 被收购方的心态！,9,讲于购并整合之前,10,蒙古帝国给我们的启示：,据史料记载，蒙古自崛起后，先后发动三次西征，南下灭夏覆金亡宋，又屡屡服高丽征日本、平占城、击安南、攻缅国、伐爪哇，其武功之盛为亘古之所未有。 1314世纪的蒙古大帝国由两大部分组成： （1）元朝辖区：包括中国、蒙古本土、朝鲜

4、及南洋部分地区，名义上为大帝国之统治中心； （2）四大汗国：钦察、察合台、窝阔台、伊利诸汗国，形式上奉元帝为宗主，实际上各自独立。蒙古大帝国极盛时的版图古今无与伦比，大致东起朝鲜、西至地中海、北抵西伯利严、南达南海及印度洋，包括几乎整个亚洲及欧洲东部。,11,12,自成吉思汗1206年在斡难河源举行忽里台（大聚会）即大汗位起，至其孙忽必烈于1271年建立元朝共65年；自忽必烈建立元朝至朱元璋于1368年攻克北京，元顺帝携家眷及宫廷官僚北走上都，元朝灭亡止，前后共97年；四大汗国中最长的钦察汗国至1502年灭亡。因此，蒙古兴盛时期大约也就100余年的时间。 为什么蒙古人兴盛期会这么短？ 为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？ 为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？,13,那么，对应的 -满族入关，却构建了300年的清帝国 -中华民族历经多次的外族侵略，却仍能成就世界四大古文明中 唯一得到延续发展的中华文明 其主要原因是：蒙古铁骑能征善战，但蒙古人却没有先进的社会和经济运行制度、先进的科学技术（除当时世界领先的火炮技术外）和先进的文化。因此，蒙古人

5、除了以其骁勇善战征服敌人外，并不能以先进的制度、技术和文化发展生产力，融合和同化异族。 国家的发展与强盛与企业的发展与扩张往往在原理上都有异曲同工之处，发展到资本运营阶段的企业如何有效地运用并购策略谋求高速的成长？如何减少并购的风险？如何处理并购之后的隐痛？如何最大价值的发挥并购效益？,14,初创阶段   资本积累  激烈市场竞争  知识（资本）管理,人 组织建设,市场与机会,企业发展阶段,无并购机会,获得实物资产,获得品牌、市场份额,资本市场的喜好,企业发展一定需要适应规律,组织、文化建设,资本运营能力,15,通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值,16,企业如何进一步做强、做大？   当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。   通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，否则将是企业的灾难。                             &

6、nbsp;-  盛高咨询,17,目  录,1、并购与并购整合 2、并购整合之实操篇 3、并购管理整合详解篇,1.1并购及并购整合的概念,19,并购的基本概念,企业并购是企业合并与企业收购的简称， 即Mergers and Acquisitions. （简称M&A) 企业合并有广义和狭义之分，狭义的企业合并是指企业 间的吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业 因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式；广义的企业 合并则泛指一切企业的产权交易行为； 企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购 买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管 另一企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失。,20,21,理解并购战略-创造价值,并购后公司 的价值,收购公司的独立价值,被收购公司的独立价值,并购的目的就是通过并购产生的协同效应实现财富与价值的增加。 所谓协同效应就是通常所说的1+12效应，即并购后企业生产经营活动的总体效益大于并购前两个独立企业的效应之和。,22,在产业整合的过程中公司数量的趋势 无所谓是否愿意，在经济全球化的过程中，整合的浪潮将

7、席卷你所处的产业 长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者,产业整合过程中公司数量的变化,23,何谓并购整合,企业并购整合是指当并购企业为了获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。 并购前、后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段，并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。 科学还是艺术,24,企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，仅仅走完了第一步，并购前、后整合的好坏将更直接地影响企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。 在许多著名的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。 水浒传就是一部并购与整合的最佳宝典。 108 条好汉，人才济济的乡镇企业，被国营大公司兼并，草莽班子同正规军、江湖义气为主的企业文化同官僚文化如何整合？ 如何充分发挥人才的作用？ 如何达到协同效应，对两支枪杆子组织的整

8、合至关重要。,何谓并购整合 （续）,25,第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和被动获取 收益的权利； 第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利； 第三个层次是获得战略，经营和财务的整合； 第四个层次是管理和文化的整合。 四个层次只是企业不同并购目的、不同条件下整合的深度，本 身并没有优劣之分。由于整合能力的差异，股权比例的大小往往有时 不能完全替代其法律所赋予的权力和义务。,并购整合可以为四个层次,26,第一个层次仅仅是名义上的并购，并购方没有获得目标企业真正的控制权，也不能影响目标企业的战略、经营和财务，更不能实现管理和文化的整合，正因为并购方对被并购企业没有控制权，它除了能被并购企业的资产和收益体现在自身报表之中（合并报表）外，不能主动地控制被并购企业的现金流、分配股利，而只能被动地获取收益。 许多以合并报表、上市圈钱为目的的并购就处于第一层次。,关键在于实现股权最为经济的安全控制,27,股权控制的核心在于公司资本战略的作用和目的,股权控制中： 100% 与 67%的差别？ 67%  与 51%的差别？ 20-30%的意义？ 测试题：一家公司,

9、甲持股41%，乙持股39%，丙持股20% 请问谁是这家企业真正的决策者？ 5% 1% 公司控制权是有重要价值的资产，不同的股权的设计和安排各自意 味着不同的战略着眼点，代表不同的并购目的和管控模式。,28,案例： “达娃”之争 交易结构设计不当埋下的祸根,宗庆后声称自己中了达能 “精心布置的圈套 ”，之所以 ，“精心 ”，是因为在10 年前合资之初，该 “圈套 ”已然埋下。 娃哈哈 4月13 日发出的 “娃哈哈与达能纠纷的事实真相 ” 的声明称，1996 年香港百富勤与娃哈哈洽谈投资合作， 随后拉进来战略合作者达能集团。在正式签订合资公司合同 时， “改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入， 形成娃哈哈占 49% ，金加公司占 51%（其中达能占 41 ， 百富勤占 10 ）的合资公司。 ”1998 年，百富勤将股权 出售给达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。 宗庆后称： “百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，因此，根本 不需征求中方的意见，中方亦没有机会取得控股权。从目前的情况看来，达能当初 实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱，实现了其资本控制的目的。

10、 ” 宗庆后的说法有道理吗？,29,不同并购比例的目的与作用,30,第二个层次上，并购方能获得被并购企业的控制权，并在一定程度上影响被并购企业的战略、经营和财务，主动要求分配股利。 第三个层次上，并购企业会对被并购企业的战略、经营、财务进行调整和优化，并注重被并购企业在战略、经营和财务上与并购方形成协同，创造新的价值，但并购方常会保留被并购企业的品牌、管理风格、企业文化等。,战略、战术与管理协同，广度整合（经营层的革命）,财务回报与战略经营的控制，抓大放小（董事会的优势）,31,第四个层次上，并购企业会对被并购企业进行，调整被并购企业的管理风格和文化，用本企业的文化去融合被并购企业的文化，最终控制被并购企业的战略、经营和财务，使被并购企业与并购方在战略、经营和财务上形成协同效应，而且，两家企业在管理风格和文化上融为一体。 四个层次的并购由易而难，而不同的并购方在不同的条件下会做出不同的选择。但一般而言，在管理、经营、财务、文化等各方面越是优秀或者说处于强势的企业，其对目标企业的整合就会越深入。,战略、文化、管理的全面改造，深度的“文化大革命” （决策、经营、执行的优势）,32,财务资金的充裕仅是进行并购整合的前提之一（有时并购是可以不掏钱的，如换股），但有钱的企业并不一定能成

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