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公司治理与股权激励(马永斌)

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  • 卖家[上传人]:xh****66
  • 文档编号:60361257
  • 上传时间:2018-11-15
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    • 1、公司治理与股权激励教学课件,授课教师:清华大学 马永斌副教授,第一单元 企业、企业制度与公司治理,人质故事的启示,两类问题兼而有之的企业形态,等级制 分权组织,多个投资者,资金多元化,(剥夺问题),公司除了创业者投资之外从其他股东、银行或利益相关者手中获得投资,(代理问题),组织发展,创业初期创业者完全拥有公司并进行管理,公司成为分权组织、职业经理分享剩余控制权,公司形态与两类基本治理的问题,什么是公司治理?,公司治理的关键词:。 公司治理是的形成和不断演变过程,是产权明晰的资源所有者为了确立规则、保护自己权益的过程。有广义和狭义之分。广义的公司治理与安排几乎是同一个含义。 公司治理结构是企业参与人及其之间的关系。 公司治理结构是一个涉及和分配的合约,尽管合约可能并不具有法律上的可执行性。 公司治理结构是一个机制,也就是每个参与人如何对自己的行为负责任、如何做出最有决策的问题,以实现企业价值的最大化。,公司治理的核心问题,能否挑选有能力的经理人? 能否防止经理人的非正当牟利? 能否解决大股东对小股东的剥夺问题? 能否防止股东和经理人的短期行为? 能否解决利益相关者利益保护问题?,公司治

      2、理的三个基本原则,权利分配 程序主义 互相制衡,制度安排的出发点,企业的两个基本问题:经营者选择和激励问题 企业是两种重要资本的必要性契约合同 满足个人理性约束和激励相容约束的条件下最大化企业的总价值 企业所有权和财产所有权 企业所有权的两个纬度,制度设计的三个对等原则,水泉的启示:风险与收益对等 西游记的启示:激励与约束对等 分配模式:剩余索取权与剩余控制权对等,价值创造,投资者或股东,战略,组织,流程,计划,预算,激励,控制,战略管理,财务管理,人力资源管理,各 种 公 司 治 理 机 制,最 高 管 理 层,(期望或要求),公司治理原理,公司治理与管理的关系,管理:战略管理;财务管理;人力资源管理;运营管理;市场营销;质量管理 公司治理 能够找到恰当的人进行管理(能力) 能够激励这些人努力工作(激励) 能否有效监控工作过程与结果(监督) 治理是对控制者的“管理”,治理行为与管理行为的关系,本课程的内容,一个中心目标 两个基本问题 六个讨论单元,第二单元 股东剥夺与企业系族,剥夺问题,控制性股东对非控制性股东的剥夺或掏空 掏空手段 关联交易 金融运作(抵押、担保) 资产置换 转移风

      3、险 配股与分红,关于控制性股东的发现,LaPorta(1999年):在最发达的27个股票市场上最大的上市公司中,只有36%的公司是公众持有的。64%的上市公司中总是存在一个超级大股东,并且由这个超级大股东加以控制。 Claessens、Djankov和Lang发现了亚洲和欧洲的证据(1999年):在印度尼西亚、韩国、马来西亚,受大股东控制的上市公司的比例甚至达到了80%。在欧洲的意大利、比利时,情况比较类似。,纵向一体化关系,下属企业,运输公司,服务公司,风险投资公司,下属企业,上市公司,上市公司,主要的产业公司,银行、证券公司 或保险公司,贸易公司 或酒店、超市,下属企业,股权,债务,债务担保,家 族,股权,股权,股权,家族直接控股,通过交叉持股间接持有,无关多元化,企业系族的基本结构,瑞典Nords Trom家族控股图,李嘉诚集团,集团结构与剥夺,剥夺:集团与下属公司,控制性股东与其他股东的利益冲突。 1997年亚洲金融危机之后引起非常多的关注,是研究的热点。美国人的损失 最开始发现是在亚洲,现在有很多欧洲大陆国家的例证,情况类似,剥夺的秘密,现金流权与控制权的分离 控制权:实施控

      4、制的能力 现金流权:基于股权的、对公司现金流的要求权 CMS结构:分离了现金流和控制权,即控制者只对一小部分现金流有要求权,但却控制着这个公司。 导致CMS结构,两权分离的方式: 金字塔结构 交叉持股,最简单的金字塔,两链条的金字塔结构,金字塔结构,金字塔方式创造CMS结构:持股公司和经营公司 多层级的链式控制:多个链条就构成了金字塔结构,控制者从塔尖开始,向下发散出一个可观的网络。 金字塔结构在不发达和发达国家都很兴旺,在亚洲非常普遍,印尼67,新加坡55,台湾49;在西欧,有20的企业都采用了这种结构;在加拿大是35。 金字塔结构通常由一个家族控制或者由不同家族联合掌控。,C,A,B,50万,50万,其他投资者,49万,其他投资者,49万,1万,1万,通过交叉持股放大控制力量,交叉持股提高控制权,Austria 上市公司:4股之控,交叉持股,交叉持股是几个企业之间横向的相互持有,其目的是强化和弱化核心控制人的权力。 交叉持股(横向的),金字塔结构(纵向的),前者更为隐蔽,如果两者结合,形成CMS结构,剥夺的力量就更加强。 用Sij表示j公司持有i公司的股份比例,而控制者直接持有i公

      5、司的股份比例为Si。如果控制者要控制整个集团的话,只要对于每个i公司,都满足直接控股和间接控股之和大于50即可: Si+Sij0.5,利用“有限责任外壳”,集团小股权控制结构:充分利用公司的有限责任原则,以及通过层层持股的关系创造侵占非控制性股东权益的“保护外壳”。有限责任制度的缺欠:会诱导控制性股东利用市场上的信息不对称和合同不完全,采取机会主义行为,产生很多相应于权利的、在责任义务上与权力不对称的违约行为。 当交叉持股这种横向的剥夺结构和金字塔式的纵向剥夺结构结合在一起的时候,将形成更为隐蔽的小股东控制结构,其剥夺的力量将更强。,CMS结构的代理成本,现金流权与代理成本:当控制者的现金流控制权比例下降的时候,代理成本的增加并不是与分离程度成线性关系的,而是急剧的增加。 剥夺的隐秘性:控制人通过特定结构来分离现金流权和控制权,建立剥夺的必要通道。通过这些通道,控制者可以妥善安排公司行为以获取租金,而不会被外部成员看到。成功的企业、或是有成长性的企业下面会很容易建立剥夺的结构。,案例分析:王先生与他的公司,贸易起家 实业金融 通过收购建立企业集团 介入房地产开发,案例图示1:交易下属企

      6、业套取现金,案例图示2:与房地产项目有关的公司结构,如何防止“小”股东的剥夺,建立更加独立的董事会制度 增加信息的透明度 建立信誉机制 增加对小股东的法律保护,第三单元 人性假设与制度安排,关于人性的假设,人性善 人性恶 人性私,公司治理的出发点,扬善抑恶 宽猛相济 恩威并重 利益共同体,第四单元 约束机制与股东权利保护,股东主要权利,知情权 提案权 表决权 收益权 诉讼权 四川惠松机械有限责任公司案例,中小投资者关系管理,累计投票制度 股东表决权排除制度 表决权代理制度 股东派生诉讼制度,委托代理问题,经理对股东利益的侵犯 利益不一致,信息不对称,监督困难 代理问题的形式 1)化公为私(贪污腐败,回扣) 2)在职消费 3)短期行为 4)不作为(偷懒)的情况,机构 会计师 律师 信用评级机构 投资银行 媒体 投资顾问 研究机构 公司治理分析人员,利益相关者,主体,市场机制 竞争因素与产品质量 外国直接投资 公司控制权,资金部门 债务 债权,专业标准 法律 行政规范,股 东,董 事 会,高级经理层,中层管理者 (核心功能),报告,任命 与监督,管理 经营,公司内部,公司外部,规范与机制,

      7、公司治理的体系,股东大会制度,投票原则“一股一票”与“累计投票制度” 投票范围 1)人权 2)财权 3)事权,董事会制度,受股东之托,对公司大政方针进行决策,对公司的经营过程进行监督。发展经历了三个阶段:内部董事;外部(独立)董事;委员会制度。 目标:建立独立、公正的董事会。 问题:董事不尽职,缺乏信息,董事会的十个关键问题,为什么要有董事会? 董事会的规模 内部董事人数 董事会开会次数 外部董事与内部董事的比例 董事的激励 什么样的人可以做独立董事 退休后的CEO应不应该留在董事会 外部董事为什么单独开会 董事长与CEO是否兼任,诊断董事会所应提出的22个问题(1),如果你对所有22个问题的回答都是“是”,那么你就有一个模范的董事会。 1.外部董事和内部董事的比例是否为3:1或更高? 2.内部董事是否仅限于CEO、COO和CFO? 3.董事会是否定期与不在董事之列的高级管理人员会晤? 4.董事会规模是否合理(8-15人)? 5.是否由审计委员会而非CEO确定负责公司审计事务的会计师事务所? 6.审计委员会是否定期审查“高风险”业务? 7.公司所聘用的报酬顾问是否向报酬委员会而非公司人

      8、力资源部门经理报告?,诊断董事会所应提出的22个问题(2),8.即使所采用的报酬公式与行业规范不一致,报酬委员会是否有足够的勇气根据长期业绩确定CEO的报酬? 9.执行委员会的任务是否受到足够的限制从而防止“双层结构”董事会的出现? 10.外部董事是否每年都审核高级管理人员的更替计划? 11.外部董事是否每年都对CEO的能力、弱点、目标、个人计划和业绩进行正式评价? 12.是否由提名委员会而非CEO负责寻找新的董事候选人并邀请候选人参与竞选? 13.外部董事是否有办法更改CEO拟定的会议议程? 14.公司是否提前向董事呈报有关的常规资料和对关键问题的分析,以帮助董事会为会议作准备?,诊断董事会所应提出的22个问题(3),15. 在董事会会议上,除了管理层的发言外,是否留有足够的时间进行深入探讨? 16. 外部董事是否定期举行没有管理层出席的会议? 17. 董事会是否自计划周期之初就积极参与制定长期经营战略? 18. 是否无论在理论上还是实际中都是由董事会而非现任CEO选择CEO继任人选? 19. 是否至少董事的部分报酬与公司业绩挂钩? 20. 是否定期考核每个董事的业绩? 21. 是否

      9、限制不称职的董事再次参加竞选? 22. 是否有适当的措施增进董事间的信任?,监事会制度,监事会:监事会是代表股东对公司经营进行监督的法定常设机关。 监事会制度:监事会制度是根据权力制衡原理由股东选举监事组成公司专门监督机构对公司经营进行监督的制度。,信息披露机制,通过信息披露机制能够尽量减少股东和董事会之间,以及董事会和经理人之间的这种信息不对称,使得股东能够了解更多的有关公司的真实信息,这样一旦使得他有关的决策机构、监督机构能够有效的行使权利。 没有信息披露机制,公司就很容易变成内部人控制的公司,股东就会失去控制权。,独立的外部审计制度,独立的外部审计制度:要对数据的真实性进行审计,确保数据的真实。就是在财务报表向自己股东披露之前,要有一个外部独立的审计部门对这些财务数据的真实性,以及对情况说明的真实程度进行独立审计,给出审计揭露。,潜在股东的接管威胁。小股东用脚投票,公司股价下跌,就会引发资本市场上的购并和接管活动,以及随之而来的董事会改组和经理班子变动。 债权人接管的威胁。 产品市场的竞争。 经理人才市场。 法律、证监会、学者、中介机构与社会舆论。其中,社会舆论的监督和证券监管机构的规制特别重要。社会基础设施的进化与商业历史有巨大的关系。,应用讨论一,如何在董事“有限的时间,有限的信息”情况下构建高效的董事会。,应用讨论二:打造所有权能力,建立股东中心模式的有效治理结构 公司治理结构要有助于控制性股东提高企业效率,这是绝大多数中国公司治理机构的关键 症结所在:所有权能力或治理能力 在驾御企业、处理与职业经理人的关系方面,“所有权能力”是一个弱项,股东中心模式,所有权控制的机构,帮助公司保证利益的机构 内脑与外脑结合的机构 主要任务: 1、投资机会的发现与评估 2、战略分析与制定,战略实施与推进 3、经理人员的发现、培育 4、激励性报酬设计 5、公司广义内控体系建设,约束机制的不足,约束制度过多、过细会影响效率 代理人相对于委托人总是拥有信息的私密性 任何制度都是有成

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