红筹股上市培训材料

1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划红筹股上市培训材料红筹股属于在港注册但其经营业务来自于国内，或者是属于内地的居民企业先在香港注册而后在香港上市但其主要业务及投资来自于内地。对于香港企业从境内居民企业取得的股息红利收入可以参照如下规定处理：中华人民共和国企业所得税法第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。第四条规定，非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。第十九条规定，非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额；中华人民共和国企业所得税法实施条例第二十七条规定，企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税本法第三条第三款规定的所得。第九十一条规定，非居民企业取得企业所得税法第二十七条第项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。因而，对于境外股东从境内取

2、得股息、红利所得，应参照上述规定进行处理。科技金融集团设立境外融资平台研究按照现行国家政策规定，借鉴已有的国内企业境外上市操作模式，科技金融集团在香港设立境外融资平台可以通过H股上市、红筹上市方式进行，科技金融集团刚成立一年，各项指标不符合证监会、联交所关于H股上市的规定，所以按照红筹上市方式设立境外融资平台是目前的可行之道。一、红筹上市简介通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。相比直接海外上市方式，红筹模式具有诸多优势：上市门槛较低、上市程序相对简单、易于实施员工股权激励计划。这些优势使得红筹模式备受拟赴海外上市企业的青睐，诸如新浪、网易、搜狐、联想、中国通、越秀、腾讯科技、蒙牛、慧聪国际、李宁、东方集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市。国有企业红筹上市通常都会采用国内企业设立离岸公司，然后用该公司通过股权并购或资产并购的方式建立对国内企业的控股关系，最后以离岸公司的名义在境外申请上市。国有企业的实际控制人为各级国资委，国资委直接到境外设立离岸公司，再通过离岸公司返程并购国内

3、的国有企业的可能性非常小，所以通常国有企业以红筹的方式境外上市都是由国有企业设立离岸公司，然后进行后续的操作。如广西玉柴实业股份有限公司就是通过这种方式在纽约证券交易所上市的。国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知规定，将国有股权转移到境外公司在境外上市，境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，报中国证监会审核，并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此，从规则的层面上讲，将国有股权注入海外控股公司是可能的，但是，从实务操作上讲，审批程序复杂，耗费时间长，且结果不可控，是该种方案的最大问题。上述问题，直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。因此，在实践中，上述方案一般不具有可行性。较为可行的方案是，在海外重组过程中，国有股权通过转让而退出。境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出，必须委托具有相应资格的资产评估机构根据国有资产评估管理办法和国有资产评估管理若干问题的规定等有关规定进行资产评估，并经核准或备案后，作为确定国有产权、资产价格的依据。因此，在海外重组过程中，海外控股公司对境内企业国有股权的收购，应当遵

4、循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。二、法律法规75号文XX年10月21日，国家外汇管理局发布了国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知，该文于XX年11月1日实施。1、相关定义1）特殊目的公司：指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资而直接或间接控制的境外企业。2）返程投资：指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。3）控制：指境内居民通过信托、代持、投票权、回购、可转债等方式取得特殊目的公司决策权和控制权。4）境内居民法人：指在中国境内依法设立的企事业法人及其他经济组织。5）境内居民自然人：指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。2、设立特殊目的公司的资料设立或控制特殊目的的公司办理境外投资外汇登记申报材料包括：1）书面申请；2）境外融资商业计划书；3）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；4）境内居民法人的外汇资金来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；5）境内

5、居民法人需提供境外投资外汇登记证；境内居民境内居民自然人填写境内居民个人境外投资外汇登记表；6）其他真实性证明材料。3、返程投资外汇登记变更资料返程投资办理境外投资外汇登记变更申报材料包括：1）书面申请红筹股和红筹上市1、红筹股具体如何定义红筹股，尚存在着一些争议。主要的观点有两种。一种认为，应该按照业务范围来区分。如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册，在香港上市的股票就是红筹股。另种观点认为，应该按照权益多寡来划分。如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。2、红筹上市通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。相比直接海外上市方式，红筹模式具有诸多优势：上市门槛较低、上市程序相对简单、易于实施员工股权激励计划。这些优势使得红筹模式备受拟赴海外上市企业的青睐，诸如新浪、网易、搜狐、联想、中国通、越秀、腾讯科技、蒙牛、慧聪国际、李

6、宁、东方集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市。我们将国企称为“大红筹”、将中小民营企业为“小红筹”，以前小红筹上市并不需要商务部审批，自XX年证监会取消“无异议函”制度以来，“小红筹”这条通道上基本只有来自外管局方面的有关外汇的监管。现在10号文规定必须武安不需要商务部审批，而以往地方上的类似审批，一般需要一个月左右，而商务部通常要三四个月。商务部的审批肯定比地方规范严格，但是如果不分企业和项目规模的大小，审批一律收归商务部，大家有些担忧。或许这也是从另外一个间接地途径限制了很多企业的红筹上市之路。红筹上市的优势1、适用法律更易被各方接受因为红筹上市的主体是海外控股公司,因此,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个著名离岸地),其法律原属英美法系,与美国公司法同源,与中国法律相比,更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。在上述离岸地中,开曼群岛又因其完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的公司治理标准和便利的公司运作程序被认为是最佳的海外控股公司法域,为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。

7、目前,中国在美国通过红筹上市的非国有企业中,绝大部分是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体,因此,开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。对国际投资人而言,如果上市主体能够适用同属英美法系的离岸地法律,同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖,将使其对投资安全性的顾虑消除,有利于企业在境外进行融资和上市。而以境外发行上市的公司来说,境外发行上市完成后,其仍属中国法人,必须无条件地适用中国法律,特别是外商投资企业法律,由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距,因此,对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑,往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点,在国际私募过程中,尤其突出。2、审批程序更为简单自XX年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的问题。而根据国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定和中国证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长,并不易预计和把握,因此,通过红筹方式上市,在

8、程序更为简单,时间可控。3、可流通股票的范围广在红筹上市过程中,海外控股公司的全部股份,经美国1933年证券法和1934年证券交易法规定的合法注册登记程序或根据美国证监会(SEC)144规则的规定进行有限出售,均可实现在交易所的流通。而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的流通股外,其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。4、股权运作方便红筹上市在实践中最为突出的优点,当数股权运作的方便。由于股权运作全部在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜,均可由公司自行处理,并可授权海外控股公司董事或董事会决定,因而具有极强的灵活性。同时,海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购,不需实缴,使公司资本运作的成本大大降低,特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。在海外控股公司层面上,股东和私募中外部投资人的出资及相(转载于:写论文网:红筹股上市培训材料)对应的股东权利和义务,均可由各方自由协商确定,这在吸引和引进海外资本时,极具灵活性,对在企业融资过程

9、中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求,具有非常重要的意义。5、税务豁免海外控股公司最广为人知也是最易引起争议的,是离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外,不征收任何税收,这样,就使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。税收的豁免,也是红筹上市得以运作的重要原因之一。二、法律法规75号文XX年10月21日，国家外汇管理局发布了国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知，该文于XX年11月1日实施。1、相关定义1）特殊目的公司：指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资而直接或间接控制的境外企业。2）返程投资：指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。3）控制：指境内居民通过信托、代持、投票权、回购、可转债等方式取得特殊目的公司决策权和控制权。4）境内居民法人：指在中国境内依法设立的企事业法人及其他经济组织。5）境内居民自然人：指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。2、设立特殊目的公司的资料设立或控制特殊目的的公司办理境外投资外汇登记申报材料包括：1）书面申请；2）境外融资商业计划书；3）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；4）境内居民法人的外汇资金来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；5）境内居民法人需提供境外投资外汇登记证；境内居民境内居民自然人填写境内居民个人境外投资外汇登记表；6）其他真实性证明材料。3、返程投资外汇登记

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