关于可转换债券融资的投资条款书

1、关于可转换债券融资的投资条款书关于可转换债券融资的投资条款书 _投资基金 地 址：_ 法定代表人：_ _有限公司 地 址：_ 法定代表人：_ 本文件是为了描述_投资基金（“B”或“投资人” ）和_有限公司（“A”或“公司” ）之间拟订立 的协议中的一些重要条款。本文件意在成为 B 和 A 之间就本文件的 主题达成的具有约束力的协议。 预期交割完成日：本投资条款书签署后两月内，或投资人与公司共 同认可的其他日期 交割条件 ： 1) 投资人完成对公司业务、法律和财务方面的尽职调查，包括由一 家国际知名的仲量行出具的净资产评估报告； 2) 投资人得到其投资委员会的批准； 3) 执行并出具形式和内容上令投资人及其律师满意的法律文本； 4) 公司出具经_会计师事务所依照_会计准则所做的 _年、_年及_年的审计报告，以及_年- 6 月份的管理报表； 5) 公司和发起人股东的中国、开曼群岛、维尔京群岛律师出具的法 律意见书； 6) 公司与创始人股东及其他高管人员签订三年非竞争协议； 7) 公司在业务、财务、管理或前景方面无重大负面变化； 8) 股份抵押已执行；以及 9) 交割条件满足时，投资人律师将

2、向公司呈送交割条件满足通知， 确认所有条件均已满足。 股票期权计划： 公司将于交割完成后实施员工期权计划（“ESOP”）.用于员工期权 计划股份最多可达到 7，其计算基数为视同可转换债券全部转换 为股份后的股份数额。 转股权利： 可转换债券持有人有权在转股期限内依照转股时有效的转股价格随 时将部分或全部可转换债券转换为普通股。 转股价格： 转股价格基于估值确定：可转换债券持有人可将全部已发行的可转 换债券本金依照该转股价格转为代表公司全面摊薄股本（假定全部 可转换债券均转股，且全部 ESOP 计划下的期权均行权）30%的普通 股。 交割完成后的股权结构： 假设交割完成后，全部可转换债券立即转为股份的情况下，公司的 股权结构将为： 不考虑期权摊薄 考虑期权摊薄 Founders 创始股东： 67.74% 63.00% Investors 投资人： 32.26% 30.00% ESOP 员工期权： 0% 7.00% Total 总共： 100% 100% 利率：年利率 5%，每半年以现金方式向可转换债券持有人支付。 期限：可转换债券的期限为 24 个月。 股票质押：交割完成同时，公司须将

3、20%的普通股股票质押给投资 人，作为公司及时履行全部义务的担保。 利润保证：公司及创始人股东保证，公司年和年基于 美国或国际会计准则审计的税后净利润（不包括任何例外或非经常 性收益）分别不低于万美元（“年保证税后净利”） 和万美元（“年保证税后净利”）。 股份调整： (a)如果公司年截止月日经审计税后净利润低于 所保证的税后净利润，创始股东应以 1 美元总价转让按如下公式计 算出的股份给每个投资人： ( A / B ) x C - D 其中 A 是发行给相关投资人可转换债券的本金 B 是年经审计后公司净利润乘以市盈率 6.25 C 是 年月号当日全面摊薄股份数额（视同所有 可转换债券已经转换为普通股及员工股票期权完全行权） D 是年月日相关投资人持有普通股数额及可转 换债本金按年月日转换价转换为股份的数额之 和 (b) 如果公司年截止月日经审计税后净利润低 于所保证的税后净利润，创始股东应以 1 美元总价转让按如下公式 计算出的股份给每个投资人： ( A / B ) x C - D 其中 A 是发行给相关投资人可转换债券的本金 B 是 2007 年经审计后公司净利润乘以市盈率 2.5

4、 C 是 2007 年 12 月 31 号当日全面摊薄股份数额（视同所有可转换债 券已经转换为普通股及员工股票期权完全行权） D 是年月日相关投资人持有普通股数额（不包 括按照本条（a）获得的股份）及可转换债本金按年月 日转换价转换为股份的数额之和 自动转股：在即将完成合格 IPO（定义见下）实施之前，或经持全 部可转换债券持有人的书面同意，所有已发行的可转换债券本金将 依照届时的转股价格自动转换为公司普通股。 合格 IPO 是指：公司在合格证券交易所实施的 IPO，该 IPO 之前的 公司估值不低于 4 亿美元，且公司募集资金（扣除募集费用后）不 低于 1 亿美元。 合格证券交易所是指：(i) 纽约证券交易所或 NASDAQ 股票市场的全 国市场系统；或者 (ii) 其他具备国际知名度、并由公司董事会以 应有程序批准（投资人董事须投赞成票）的交易所。 赎回：自交割日之后第 25 个月起，或违约事项发生时，可转换债券 持有人有权以保证年内部收益率 15%的赎回价格，要求公司赎回可 转换债券。 违约事项： 违约事项包括： 1) 不能按时支付利息或偿还本金； 2) 任何违背可转换债券协议条

5、款的重大违约行为； 3) 创始人股东任何违背股权转让限制或竞业禁止承诺的行为。 （“违约事项”） 董事会成员：公司须于交割日设立由 7 名董事组成的董事会。投资 人有权向董事会委派 2 名董事（“投资人董事”）。中国子公司的 董事会须与公司有相同数量的董事，并由与公司相同的董事组成。 董事责任险：公司须为各董事会成员维持不少于50万美元的董事 责任保险。 反稀释条款：若公司以低于届时转股价格的价格发行任何证券，转 股价格将调整为新发行的证券的价格。发生股票分拆、发放股票股 利、再资本化和类似情形时，转股价格亦将按比例作相应调整。 保护性条款：公司及其子公司的下述事项须征得 75%的可转换债券 持有人同意： 1) 公司章程的修改 2) 公司业务性质的任何重大改变 3)合并、收购、重组、清算、解散或停业 4) 股权、重要业务或重大资产（不包括流动资产）的收购、处置， 经营权的获取、授予 5)重大资产的出售、抵押、担保、租赁、转让或处置 6) 股权或债权证券的发行，任何股权证券的赎回，已发行证券的重 新分类，现有股本的增加、减少或改变 7) 宣布发放或支付股利 8)签订任何合营或联营协议 9

6、)股票期权计划的终止，或其中条款的重大改变（包括期权总额、 行权期、行权价格） 10) 提供给任何董事、高管人员或雇员的贷款 11)任何非正常业务之外的关联交易 12)公司超过_美元的任何外部借贷，或 12 个月内累计超过 _美元的一系列外部借贷的发生 13)任何底薪超过_万美元/年的雇员雇用条款的改变 14)聘用或解雇关键管理人员 15)任何 1 年内须支付对价超过_美元的合同或安排的达成 16)审计师事务所的变更或任何会计制度或政策的重大改变 17) IPO 上市交易所或承销商的选择，或 IPO（不管是否合格 IPO） 估值以及条款的批准 18)年度预算（包括资本支出）。 创始人股东保证： 创始人股东向投资人保证，投资交易完成日之后到合格 IPO 完成之 前，不出售或转让任何持有的公司股份，除非事先得到投资人的书 面许可。 优先购买权： 投资人将有权优先按比例（根据假定转换为普通股后在总股本中所 占的比例），以相同价格和条件参与公司后续的权益融资。投资人 将有权优先认购现有股东在新证券发行中未认购的股份。 优先受让权和共同出售权： 投资人享有优先受让权和共同销售权，任何欲向第三方出

7、售全部或 部分股份的普通股股东须首先允许投资人 (i) 以与拟受让人同等条 款购买该股份，或 (ii) 以同等条款按比例向拟受让人出售股份。 合格 IPO 完成后，该优先受让权和共同出售权即终止。 信息获取权： 公司须向所有投资人提供： 1）每个会计年度结束后 3 个月内提供公司经审计的合并损益表、资 产负债表和现金流量表； 2）每月度结束后 15 个工作日内提供公司月度管理报表及公司内每 一主体单独的标准报表； 3）每季度结束后 30 日内提供合并的季度管理报表； 4）不迟于每个会计年度开始 30 日前提年度预算和财务预测； 5）在收到信息索要通知后 7 日内提供投资人合理要求的任何其他信 息，如果需要 7 天以上，则需提供公司已尽最大努力的清楚证明； 6）及时提供公司全部或部分业务 IPO 相关的任何进展的细节； 7）在投资人提前通知后的合理时间内，准许其接触帐簿和记录、设 施、房产、管理层、员工，以及会计和法律顾问； 8）在银行撤销公司任何授信额度时，迅即通知投资人，以及公司为 恢复足够的银行授信所做的最大努力； 9）迅即通知任何重大诉讼或可能导致重大诉讼的情形；以及 10）提前

8、通知投资人任何下属子公司、附属企业或公司作为其中一 方的合资企业股权结构的任何变化。 11）所有财务报表均应以英语提供给投资人，并依照国际会计准则 编制。 公司 IPO 后，投资人的上述信息获取权即终止。 注册权： 1)要求注册、按 S-3、F-3（或相当的表格）注册和附带 注册权：注册权的特定条款至少包括如下内容：(i) 本次融资完成 3 年后，持有 50%已发行可转换债券的股东有权要求公司向美国 SEC 提交 F-1 注册申请; (ii) IPO 后 1 年内，持有 50%已发行可转换债 券的股东有权向公司提出两次按 S-3、F-3（或相当的表格，若在美 国之外的股票交易所挂牌）请求注册; (iii) 次数不限的当公司或 其他出售股票的股东注册时的附带注册权或与其相当的权利；以及 (iv) 注册削减条款：任何注册削减条款应规定，所有注册（除与 IPO 相关的注册）应至少满足原持有人要求注册数的 25%，且股东要 求的注册数被削减的前提是公司的董事、高管、员工、顾问和普通 股股东要求的注册数首先被削减。 2)费用：公司应承担上述注册的注册费用（不包括承销折让与佣金， 但包括所有其他与

9、注册相关的费用）。 3)权利的转让：注册权可以转让。 4)权利的终止：注册权在下述较早实现之日终止：(1) 本次融资完 成 5 年后，或 (2) 任何股东可以依据美国 1934 年证券交易法 第 144 条在任何 3 个月期内出售所有股份而不必登记之时。 排他性：自本投资条款签署之日起八周内，投资人享有商洽并完成 投资的排他性权利。在排他期限内，公司或公司创始人股东均不得 就公司、子公司或其他附属公司发行股份、其他证券或金融工具事 宜向任何第三方提供信息、发出要约邀请或意向，或与第三方进行 任何探讨或谈判。 费用：投资人依照本投资条款而合理支出的全部成本和费用（包括 但不限于交易文件的准备、谈判、实施以及法律/财务/商业/技术尽 职调查费用）由公司承担，其上限为 20 万美元。 在投资最终未能完成的情形下，公司和投资人将自行承担各自的成 本和费用。若公司单方面决定终止投资完成，公司将承担投资人 （或通过其代表）依照本投资条款而合理支出的全部成本和费用 （包括但不限于交易文件的准备、谈判以及尽职调查费用），其上 限为 20 万美元。 保密性：本投资条款规定的条款和条件，包括本投资条款的存在， 以及关于公司的信息均为保密信息，除非适用法律或股票交易所规 则要求，不得向任何第三方披露。上述限制不适用于公司、创始人 股东或投资人的员工、会计师、律师及其他专业顾问（因其需要获 知相关信息）。 履行语言：所有与本

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