高级财务会计-合并报表课件
116页1、合并财务报表的原理与技巧The theory and skills of consolidated financial statements,中国并购市场发展趋势,根据财政部上市公司2010年执行企业会计准则情况分析报告,根据上市公司年报显示,在2010年有431家上市公司完成了企业合并(不包括吸收合并),在这450家公司中,有45家上市公司在当年既有同一控制下的企业合并又有非同一控制下的企业合并。有165家上市公司完成了同一控制下的企业合并,同时也有330家公司发生了非同一控制下的企业合并。在发生的非同一控制下的企业合并中,2011年产生的合并商誉为121.15亿元。,不同企业合并类型下窗口期内日超额回报率的比较,5,合并财务报表的历史沿革 The history of consolidated financial statements,6,美国准则:企业合并与合并财务报表准则的历史发展,CAP:Committee on Accounting Procedure;ARB:Accounting Research Bulletins APB:Accounting Principles B
2、oard;SFAS:Statements of Financial Accounting Standards,7,美国采用权益结合法的12项条件(1970),Attributes of the Combining Companies 1. 合并各方都必须是自主经营的,且在合并计划发起前的两年内不是合并另一方的子公司或分支机构 2. 合并各方彼此独立, 即在合并计划的发起日或实施日,合并一方在公司间投资所持有的股份不超过另一方发行在外股份数的10% Manner of combining ownership interest 3.合并通过单一交易完成,或在合并计划发起后按照具体的计划在一年内完成 4. 在合并计划实施日, 一家公司只提供并发行与其发行在外的大多数股份具有相同权利的普通股,以此交换另一家公司几乎是全部的具有表决权的普通股权益 5.在合并计划发起前两年内,或在合并计划发起日与实施日期间,合并各方在考虑实施合并计划时均未对具有表决权的普通股权益作出改变; 考虑实施合并计划时所作出的改变包括向股东分配股利以及额外发行、交换或注销证券 6. 合并各方重新购买具有表决权的普通股仅仅是
3、出于非合并目的的原因,且在合并计划发起日与实施日期间合并各方没有重新购买超过正常数量的普通股,8,美国采用权益结合法的12项条件(1970),7.通过换股实施的合并后,普通股股东个人的权益比例与进行合并公司的其他股东的权益比例保持相同 8.在合并后公司里所享有的普通股权益表决权是可以行使的;股东不应当在某个期间被剥夺或限制其行使权 9. 合并事宜在计划开始实施日全部解决,合并计划不应包含任何悬而未决的证券发行或其他对价的条款 Absence of planned transactions 10. 合并后的公司没有直接或间接同意注销或重新购买实施合并所发行的全部或部分股票 11. 合并后的公司没有制定有利于参与合并公司的前股东的财务安排,如利用合并过程中发行的股票为其贷款提供担保,这样的担保事实上使权益类证券的相互交换失效 12. 合并后的公司无意或不打算在两年内处置参与合并公司的大部分资产,原先独立的公司在正常的商业活动中必须处置的资产或为了消除重复设施或过剩生产能力而进行的资产处置不在此限定之内,9,国际准则:企业合并与合并财务报表准则的历史发展,IAS:International
4、Accounting Standards;IFRS: International financial reporting standards,10,IFRS 3(2008)的主要变化(1),1.术语变化 将购买法(purchase method)改称并购法(acquisition method) 将少数股东权益(minority interests)改称非控制权益(non-controlling interests) 2. 购并成本 与购并相关的所有其他成本均应费用化 3. 或有对价 应付或有对价也应按公允价值计量 4. 分步购并 企业合并的购并法只能在获得控制权时采用,这就意味着: 在获得控制日,应按购并日的公允价值重新计量原在被投资单位持有的权益性投资,相关利得或损失确认为损益 实现控制之后 ,在未失去控制权的情况下,持股比例的上升或下降,均视为股东之间的交易(即权益性交易)在权益中予以报告,11,IFRS 3(2008)的主要变化(2),5. 商誉 购并方应在购并日确认商誉,其计量方法可用公式表示为: 商誉(购并日所转移对价的公允价值被购并主体中非控制权益的金额分步购并情况下原持
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