顶级企业股权激励与股权结构设计方案详解（民企老板珍藏版）

1、顶级企业股权激励与股权结构设计顶级企业股权激励与股权结构设计（民营私企老板珍藏）（民营私企老板珍藏）目 录模块一：股权激励概论模块二：股权激励的三种方式模块三：股权激励方案设计的六大要素模块四：股权管理模块五：股权激励方案设计模块六：企业股权资源重点关注问题一、股权 激励概论1.什么是股权激励2.股权激励的理论支持3.股权激励的智慧4.股权激励的原则、价值与风险5.股权激励所涉及的法律法规1.什么是 股权激励1.1股权激励的定义：股权激励是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策，分享收益，承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。1）股权激励是公司整体薪酬体系的一部分2）股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构3）股权激励参与各方的权利和义务相互对称 1.2股权激励的本质 股权激励的本质，是关于公司的价值分配体系，是一种让员工自发工作，让企业基业长青的只会，是用社会的财富、未来的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业内部建立的一套供应机制。 1）

2、股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提 2）股权激励首先是一种参与各方的利益关系 3）股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现 4）股权是一种金融资源2.股权激励的理论支持2.1人力资本理论人力资源是指一个国家或地区中具有较多科学知识、较强劳动技能，在价值创造过程中起关键或重要作用的那部分人。人才资源是人力资源的一部分，人力资本。 2.1人力资本理论 1）人力资本，由于经营管理的高度专业化和复杂化，掌握一定管理经验和核心技术的特殊人才具有一般劳动力无法比拟的稀缺性，他们的经验和技术成为企业不可或缺的生产要素，能够为企业带来极大的剩余价值。 2）资本完整的概念应包括物资和人力资本两个方面，人力资本是企业最重要的无形资产，人力资本作为要素投入，应该同其他物质资本一样参与企业剩余价值索取。 3）人力资本与其所有者不可分离的特征，决定了要对人力资本进行充分的激励。如果人力资本的投入的回报不能及时得到承认和保障，人力资本所有者就会采取投机行为。 2.1人力资本理论 1）人力资本地位提升引发企业产权归属要求。 2）股权激励制度是一种能够有效体现人力资本产权

3、价值的制度，使得人力资本产权价值在形式上固化，并通过股权的市场价值得以实现。 3）股权激励使人力资本收益与企业价值提升紧密相关，使人力资本所有者和企业所有者利益目标趋同，从而保证了人力资本在企业运营过程中，其积极效用得到最大程度的发挥。 2.2 委托代理理论 冲突：所有权与经营权分离，股东和管理层掌握的信息和目标的不一致，企业委托-代理成本问题出现 解决之道：寻求股东与管理层的利益共同点-股权激励 委托 信息不对称 目标不一致 代理 经营权所有权管理层股东股东利益最 大化自身利益最 大化管理层股 权激励机 制全体员工激 励管理层激励管理层股东 2.2 委托代理理论 委托人必须花费一定的监控成本来限制代理人偏离正常经营活动的轨道，或给予代理人适当的激励来减少他们之间的利益冲突甚至对抗，剩余索取权对解决企业激励问题具有决定性的意义和作用。 股权激励是承认持有者对公司盈余的剩余索取权，从而将经营者的利益和股东的利益有机的联系起来，使双方形成一个利益共同体，主动诱导代理人努力，勤勉工作，以降低代理风险，提高公司业绩 2.3 激励理论：激励过程 激励的心理机制：需要、动机、目标 激励模式：根据行

4、为学的研究，人的需要、动机、行为与满足之间，可以用 简单的模式表示： 组织目标的实现 未满足的需要 动机 行为 个人目标的满足 2.3激励理论：需求层次 股权是需求中的一项重要内容，在需求层次中处于较高的层次，是员工的 尊重需求和自我实现需求的物质体现，拥有股权对员工而言，不仅意味着经济 收入，更重要的是其在社会生活中成就和荣誉的体现。 2.3激励理论：期望理论 按照期望理论，股权激励能给企业员工以强有力的激励力量，是因为企 业员工任务只有努力工作，做出好业绩，那么凭借自己所拥有的股权就可以分 享企业的利润，从而达到自己可以更丰富生活的目标。个人努力个人绩效组织奖赏个人目标ACBA=努力绩效关系B=绩效奖赏关系C=吸引力 2.3激励理论：短期、中期、长期激励 股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长期发展服务，借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引。 2.3激励理论：企业制度 关于企业制度的定义：企业制度是企业为实现自己的最高效率目标-利润最大化，而制定的运行规则，从经济学和管理学角度看，它主要解决生产什么、怎么生产、为谁生产的三大问题。企业制度主

5、要包括： 激励制度：激励制度体现财富的分配规则，解决为谁生产的问题。它包括企业的产权制度以及与之相适应的工资制度、奖励制度、员工持股制度、劳保福利制度等，它重点解决财富的分配规则问题。 管理制度：管理制度体现财富生产的效率规则，主要解决生产什么和怎么生产的问题。它主要包括企业从小到大，从直接管理到间接管理的升级中，在治理结构、财务制度、审计制度、战略、市场营销、组织结构等方面，天天都在发生的，渐进性的本质性的变化。 2.3激励理论：两种制度的关系 激励制度的核心是调动人的积极性，管理制度的核心是使激励制度调动起的干劲科学化、高效率。没有合理的激励制度，再好的管理制度也没有意义，但仅有好的激励制度，管理制度不科学，企业也很难成功。激励制度鼓励人们努力工作，激发人们心中向善的东西，主要是为好人制定的。它使好人做工更努力，更有创造性和自主性，而管理制度则假设人都是自私的，从管理“坏人”的角度入手实现企业目标，它要使坏人干不了坏事从而把坏人变成好人。在管理坏人的同时，也使好人不至于在利益的诱惑下去做坏事，成为更好的人。 总结：激励制度增加好人，管理制度减少坏人 创业靠老板英明，成长因制度伟大。

6、 2.3激励理论：小结 股权在需求层次中处于较高层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。 股权激励有助于形成激励努力绩效奖励满足再回馈努力的良性循环。 股权是员工工作成就的表现，是权利的一种内容和对企业和团队的归属的标志之一，个人在接受奖励后还要考虑奖励是否公平，最后在感觉公平的前提下达到满意。 2.4博弈论 博弈论是关于理性的参与者，在冲突与合作的情况下的战略决策行为以及决策的均衡结果理论。个人效用函数不仅依赖于他自己的选择，而且依赖于他人的选择。 在经理人和股东之间，以及经理人之间，参与者都是理性的经济人，他们之间存在着博弈关系。 股权激励实质上是参与者之间的利益安排，参与者的性格特点、心理活动、人性的深刻理解、公平的感受、价值的被承认感等因素对股权激励是否成功关系很大。 2.4博弈论：“囚徒困境”的例子 警察抓住了两个罪犯，但是警察局却缺乏足够的证据指证他们所犯的罪行。如果罪犯中至少有一人供认犯罪，就能确认罪名成立。为了得到所需的口供，警察将这两名罪犯分别关押防止他们串供或结成攻守同盟，并分别跟他们讲清了他们的处境和面临的选择，如果他们两人都拒不认罪，则他们会被以较轻妨碍

7、公务罪各判一年徒刑。如果两人中有一人坦白认罪，则坦白者立即释放而另一人将重判10年徒刑，如果两人都坦白认罪，则他们将被各判8年监禁。 问：两个罪犯会如何选择（即是坦白还是抵赖）？ 2.4博弈论：“囚徒困境”的例子 囚徒B囚徒A坦白不坦白坦白-8. -80. -10不坦白-10. 0-1. -1 2.4博弈理论 小结 囚徒困境反映了一个深刻的问题，即个人理性与团体理性的冲突。这给我们一个启示：博弈论，也许更应该研究的是怎样设计一种制度，在满足个人理性的同时，去争取达到集体理性。 股东和经营者之间股权激励各方以利益最大化为目标博弈是一种长期的动态。重复博弈一般是所有者选择进行股权激励，随后经营者和股东选择以均衡利益最大化为目标。这要求博弈双方特别是占据主动地位的股东要动态的进行股权激励，根据情况调整自己的行为，达到一种双赢的状态。 股权激励要考虑多方面因素，包括：激励水平、业绩评估、监控力度、经理人风险承担、资本市场以及经理人市场情况等。最优的激励合同要做到激励和风险均衡。3.股权激 励的智慧3.1有关企业经营者的基本命题公与私舍与得道与术物质与精神员工为什么而工作？企业为什么而存在？ 3

8、.2企业经营的核心是经营人心 小老板做事，大老板经营人 企业经营的三种境界 1）让员工给老板干 2）让员工给员工自己干 3）让员工和老板一起共同干一件事业 3.3股权激励：企业家帮助别人挣钱的高尚艺术 由穷到富，为自己干，富了还拼命干是为了谁？ 你知道老板与员工的财富差别吗？ 生产财富VS生活财富 在主要是帮助别人挣钱的逻辑上， 才能充分展现您卓越的企业家艺术和才能。 3.4股权激励：企业家聚小私为大公的领袖艺术 给员工分的越合理，企业就越强大，企业和老板的钱就越多 企业越强大，老板可支配的钱就越多，事业就更成功。 股权激励不足：“打土豪分田地”，你少我多，你多我少，而是 尊重老板和员工每个人的小私，用合理的分钱制度产生企业的大公，使员工得到更多，老板事业更大，社会效益更好！4.股权激励的原则、价值与风险 4.1原则 公平 对称 动态 量身定制 4.2价值 股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为： 吸引和留住人才，增强工作动力和提高工作效率，促进业绩增长，提升企业价值 能够有效率降低工资奖金成本，提高净利润，从而提升企业价值 激励和约束员工，有效减少企业委托代理成本和员工短视行为 回报老员工及有贡献的员工，论功行赏，促进内部和谐 通过股权解除部分老员工权利问题，股权释兵权，顺利实现企业发展升级 公司治理结构的完善，股权明断，管理规范，有利于资产升级和资产传承 解决企业发展过程中急需的资金问题 4.3风险 股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题 财散人不聚，付出成本过大 股权期权分配不均造成的影响 公司业绩不好所造成的期望心理落差 绩效条件无法衡量 老板的决心和行为，企业的规范性 行业前景 股权激励不是全部，也不是灵丹妙药 股权激励不仅是科学，还是艺术 4.4常见问题及建议常见问题建议长期激励=股权激励长期激励不只是股权形式，也可以是非股权形式激励，如果某非上 市公司以股权激励有难度，可以考虑金色降落伞计 划，长期福利 计划等方案全员参与，人人有份 按照岗位职级 一

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