3-2、盈余积累转增资本个人所得税问题(20170125)

1、龚厚平（一）国税发【1997】198号 （二）国税函【1998】289号 （三）国税函【1998】333号 （四）国家税务总局公告201323号 （五）天龙光电（财政部补税） （六）公元太阳能（转增资本公积政策？） （七）广东利程（潜伏偷税案！） （八）严厉的天津！ （九）上海的办法（递延到分红） （十）福建的高招（递延5年）M公司实收 资本 100万 元M公司 实收资本200万留存 收益 转增 资本 100万 元M公司 实收资本400万 资本公积：800万投资1000万 万元，占 50%股份M公司 实收资本1200万 资本公积：转增资本1.投资成立公司4.资本公积转增资本2.留存收益转增资本3.引入战略投资者问题1： 1.中，资产评估增值是否缴纳企业所 得税？股东是否缴纳个人所得税？ 问题2： 2.中留存收益转增资本是否扣缴个人 所得税？ 问题3： 3.中，引入战略投资者是否缴税？ 问题4: 4.中，李小姐是否缴纳个人所得税？ 问题5： 4.中，张先生是否缴纳个人所得税？资产 评估 增值 900万 元不公允的增资协议及其运用（123）总局2013年23号公告（一）、关于股份制企业转增

2、股本和派发红股征免个人所得税通知 （国税发1997198号） 各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局： 近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本 公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确法规。经研 究，现明确如下：一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红 利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征 收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性 质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。各地要严格按照国家税务总局关于印发征收个人所得税若干 问题的法规的通知（国税发199489号）的有关法规执行，没有 执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按 照税法法规履行扣缴义务。（二）、关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股 增值所得应纳个人所得税的批复（国税函1998289号） 重庆市地方税务局：你局重庆市地方税务局关于重庆市信用社在转制为重庆城市 合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的请示（渝 地税发199888号）收悉。经研究，现批复如下：一、在城市信时社改制为城市合作银

3、行过程中，个人以现金或股份 及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。二、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人 所得税的通知（国税发1997198号）中所表述的“资本公积金”是指 股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股 本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符 合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。企业所得税：国税函【2010】79号 第4条第2款链接ASD（三）、关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复 （国税函1998333号） 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局 、地方税务局： 关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得 税问题的请示（青地税四字199812号）收悉，经研究，现批复 如下：青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法 定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司 将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得 的股息、红利增加注册资本。因此，依据国家税务总局关 于股份制企业

4、转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国 税发1997198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（ 转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征 收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司 股东会决议通过后代扣代缴。一、一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股 权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈 余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税 纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东, 下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计 入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股 权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累 转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额 部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照

5、“利息 、股息、红利所得”项目征收个人所得税。 新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先 转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。二、新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对 价及相关税费。（四）、关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告 （国家税务总局公告2013年第23号） （五）、关于企业转增股本个人所得税政策 关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施通知 （财税【2015】116号） 1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈 余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税 确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年 度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。 2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适 用20%税率征收个人所得税。 3.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清 的税款。 4.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东

6、进行相关权益处 置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳 的个人所得税可不予追征。 5.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、 经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从 业人数不超过500人的企业。 6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新 技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有 关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政 策。关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大 会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投 资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。（五）、关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第80号）二、关于转增股本 （一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小

7、高新技术企业以未分 配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税2015116号 文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业 股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。 （二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以 股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。 证券代码：832423 证券简称：德卡科技 主办券商：光大证券深圳市德卡科技股份有限公司关于股东已如期履行纳税承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。一、股东纳税承诺基本情况2012年 8月 31 日，深圳市德卡科技有限公司（即深圳市德卡科技股份有限公司整体变更为股份公司前，以下简称“德卡有限”）股东孙 永战以未分配利润对德卡有限增资 350 万元，股东贾立民以未分配利润对德 卡有限增资 150 万元；2013年 2月 28 日，股东孙永战以未分配利润对德卡 有限增资 280 万元，股东贾立民以未分配利

8、润对德卡有限增资 120 万元；上 述两次增资过程中，德卡有限未作为扣缴义务人为股东孙永战、贾立民代扣代 缴该两次增资的个人所得税款。2015年3月25日，深圳市德卡科技股份有限公司（以下简称“德卡科技” ）股东孙永战、贾立民签署承诺，承诺在 2015年 12月 31日前，一次性缴纳 上述两次德卡有限时期未分配利润转增资本未缴纳的个人所得税及滞纳金等。 如主管税务机关要求就以上增资补缴个人所得税、滞纳金及/或罚金等税费， 股东孙永战、贾立民同意，该等税费完全由其本人自行承担，确保深圳市德卡 科技股份有限公司免于承担上述任何税费。上述事项已在德卡科技于2015年5月7日在全国中小企业股份公告。编号： 2015-036转让系统挂牌时公告的公开转让说明书中予以披露。二、上述纳税承诺履行情况2015年12月10日至2015年12月18日，股东孙永战、贾立民向深圳市南山区地 方税务局缴纳了上述德卡有限时期两次以未分配利润对公司增资应缴纳的个 人所得税款。2015年12月10日，股东孙永战向深圳市南山区地方税务局缴纳个人所得税款 人民币56万元，2015年12月18日，股东孙永战向深圳市南山区地方

9、税务局缴 纳个人所得税款人民币70万元，合计缴纳个人所得税款人民币126万元。2015年12月10日，股东贾立民向深圳市南山区地方税务局缴纳个人所得税款 人民币54万元。截至2015年12月18日，股东孙永战、贾立民在德卡科技挂牌时公告的公开 转让说明书中披露的股东纳税承诺事项，已如期履行完毕，德卡科技需补 缴税款及滞纳金的风险已消除。三、备查文件（一）股东孙永战的完税证明；（二）股东贾立民的完税证明。深圳市德卡科技股份有限公司董事会2015年12月18日753.55910.17天龙光电招股书（一）：“本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式 和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利 性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资 本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就 上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴 纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家 税务总局国税发1997198 号关于股份制企业转 增股本和派发红股征免个人所得税的通知文件应 缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个 人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明 确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其 自然人出资人应该交纳个人所得税。天龙光电招股书（二）：因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为 ，在有限公司整体变更为股份公司时没有发生法 人和自然人股东的纳税义务。发行人于2009 年8 月26 日向金坛市地方税务局提交了关于常州华 盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉 及个人所得税问题的请示，就整体改制时“常 州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有 的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股 不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市 地方税务局于2009年8 月26 日书面批复同意了该 请示。”财政部发布会计信息质量检查公告(第二 十一号)认为，天龙光电2008年以盈余公积、未 分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789 万元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专 员办事处依法下达了处理决定，目前公司已按照 要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款

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