鞍钢股份:拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权项目资产评估报告
50页1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司 所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目 资产评估报告资产评估报告 中联评报字(中联评报字(2018)第第 1087 号号 中中中中联联联联资资资资产产产产评评评评估估估估集集集集团团团团有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二一一一一八八八八年年年年六六六六月月月月二二二二十十十十六六六六日日日日鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目目 录录 声声 明明 . 1 摘摘 要要 . 3 资资 产产 评评 估估 报报 告告 . 5 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 . 5 二、评估目的 . 9 三、评估对象和评估范围 . 9 四、价值类型 . 12 五、评估基准日 . 12 六、评估依据 . 12 七、评估方法 . 17 八、评估程序实施过程和情况 . 35 九、评估假设 . 37 十、评估结论 . 39 十一、特别事项说
2、明 . 42 十二、评估报告使用限制说明 . 45 十三、评估报告日 . 46 附件附件目录目录 . 48 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原
3、则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 七、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。 八、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 见。 九、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露。 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司 所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目
4、资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2018第 1087 号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受鞍山钢铁集团有限公司及鞍钢股份有限公司的委托,就鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权之经济行为,对所涉及的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为鞍钢集团朝阳钢铁有限公司的股东全部权益,评估范围是鞍钢集团朝阳钢铁有限公司经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2018 年 5 月 31 日的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。 评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法和收益法对鞍钢集团朝阳钢铁有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的的需要,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出鞍钢集团朝阳钢铁有限公司股东全部权益于评估基准日
5、 2018鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 4 页 年 5 月 31 日的评估结论如下: 股东全部权益账面价值 303,429.51 万元,评估值 590,384.77 万元,评估增值 286,955.26 万元,增值率 94.57%。 在确定鞍钢集团朝阳钢铁有限公司股东全部权益价值时,评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。 评估结论的使用有效期:根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告经备案后使用有效期为一年,本次评估报告的有效期为自评估基准日2018年5月31日起,至2019年5月30日止。超过一年,需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和正确正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 鞍钢股份有
6、限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司 所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2018第 1087 号 鞍山钢铁集团有限公司鞍山钢铁集团有限公司、鞍钢股份有限公司鞍钢股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,就鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权之经济行为,对所涉及的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司股东全部权益于评估基准日 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下: 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况: 本次资产评估的委托人是鞍山钢铁集团有限公司及鞍钢股份有限公司,被评估单位是鞍钢集团朝阳钢铁有限公司。 (一)(一)委托人委托人概况概况 委托人一:委托人一: 公司名称:鞍山钢铁集团有限公司 公司地址:鞍山市铁西区 法定代表人:王义栋 注册资本:人民币贰佰陆拾亿元整 公司类型:有限责任公司(法
7、人独资) 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 成立日期:1949 年 7 月 9 日 营业执照注册号:912103002414200141 经营范围:金属、非金属矿,铁原、精矿购销、加工,客运,危险货物运输,装卸搬运、仓储(不含危险化学品),钢材加工,三级普通机动车驾驶员培训,一类机动车维修,公路运输(以上项目下属企业经营),铁路运输(企业内部经营), 火力发电(有效期至 2027 年 12 月 4 日), 工业、民用气体,耐火土石,黑色金属,钢压延制品,金属制品(不含专营),焦化产品,耐火材料制品,电机、输配电及控制设备,仪器仪表,铁路电讯装置,冶金机械设备及零部件制造,房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、机电、化工、通信设备安装工程承包,工程勘察、设计,房屋、设备出租,软件开发,技术开发、转让、咨询、服务、培训,耐火土石开采,建筑,设备安装,勘察设计,职业劳动健康研究与服务,轮胎翻新,设备及备件,冶金材料,合金与金属材料,钢、铁、钒、钛、焦销售,非金属废料和碎屑加工处理,金属废料和
8、碎屑加工处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 委托人二:委托人二: 公司名称:鞍钢股份有限公司 公司地址:中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 法定代表人:王义栋 注册资本:人民币柒拾贰亿叁仟肆佰捌拾万柒仟捌佰肆拾柒元整 公司类型:股份有限公司(中外合资、上市) 成立日期:1998 年 09 月 14 日 营业执照注册号:912100002426694799 经营范围:黑色金属冶炼及钢压延加工;炼焦及焦化产品、副产品生产、销售,钢材轧制的副产品生产、销售;煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售,球团的生产销售,钢铁鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 产品深加工,电力供应、输配电;化肥、工业气体、医用氧(液态)、通用零配件生产、销售;计量仪器、仪表检定;冶金原燃材料、铁合金加工;金属材料(不含专营)批发、零售及佣金代理(不含拍卖),仓储,技术咨询、开发、转让、服务;标准物资、小型设备研制,理化性能检验,检验试样加工,化检验设备维修,货物
9、运输代理服务,装卸搬运服务,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) (二)(二)被评估单位概况被评估单位概况 公司名称:鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 公司地址:朝阳市龙城区西大营子 法定代表人:于峰 注册资本:人民币捌拾亿元整 公司类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:2007 年 7 月 19 日 统一社会信用代码:91211303664560991G 1.公司简介公司简介 鞍钢集团朝阳钢铁有限公司,简称“朝阳钢铁”,地处辽宁省朝阳市西大营子镇,占地面积367万平方米,系鞍山钢铁集团有限公司全资子公司,企业注册资本 80 亿元。鞍钢集团朝阳钢铁有限公司前身是由鞍山钢铁集团有限公司与凌源钢铁公司共同出资组建的合资公司(原鞍凌公司),企业注册资本金 28 亿元,鞍钢和凌钢分别持有 75%和 25%股份。2014 年 9 月 15 日凌源钢铁与鞍山钢铁集团有限公司签署了国有股权无偿划转协议,将其 25%的全部股权无偿划转给鞍山钢铁集团有限公司。9月26日正式更名为鞍钢集团朝阳钢铁有限公司,成为鞍山钢铁集团有限公司全资子公司。2014 年 12 月鞍山钢铁集
10、团有限公司追资 52 亿,致使鞍钢集团朝阳钢铁有限公司注册资本达到 80 亿。 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 8 页 朝阳钢铁目前主要为年产200万吨精品板材生产线。现拥有1座综合原料场,2 座 50 孔 6m 焦炉以及干熄焦等配套设施,1 台 265m2烧结机,1 座 2600m3高炉,2 座 120t 顶底复吹转炉及精炼装置、2 台单流板坯连铸机,1 条 1700ASP 连轧生产线,3 台 10000m3/h 制氧机,1 座容量为 3 25MW 的热电站,以及供电、供排水、燃气、热力石灰、运输等配套设施。 朝阳钢铁基层设焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、热轧厂、能源动力厂、加工储运中心和计量化检验中心七个单位;机关设生产制造部(安全环保部)、设备保障部、科技质量部、市场营销部、物资采购部、计划财务部、综合管理部 (人力资源部、党委工作部、团委)、纪委 (监察部)和工会九个部门。 截至评估基准日,鞍钢集团朝阳钢铁有限公司注册资本为人民币捌拾亿元整,股东名称、出资额和出资比例如下: 股东名称
11、、出资额和出资比例股东名称、出资额和出资比例 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元) 出资比例出资比例 1 鞍山钢铁集团有限公司 800,000.00 100.00% 合合 计计 800,000.00 100.00% 2.经营范围经营范围 钢铁冶炼、钢压延加工、钢铁制品经销、钢铁冶炼废弃物综合回收利用、焦碳冶炼及副产品制造、销售;钢铁冶炼气体回收、利用;钢铁冶炼余热发电、供热;钢铁冶炼及其相关技术咨询、开发、转让;房屋、设备租赁;运输代理;液氧、液氮、粗苯、焦油、硫磷、硫酸铵生产;钢铁原燃材料经销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3.资产、资产、财务及经营状况财务及经营状况 截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日,公司资产总额为 565,168.72 万元,负债总额 261,739.21 万元,净资产额为 303,429.51 万元。实现营业鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 收入 354,182.45 万元,净利润 76,76
12、4.09 万元。公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表: 公司资产、负债及财务状况公司资产、负债及财务状况 单位:人民币万元 项目项目 2018 年年 5 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 565,168.72 566,035.01 504,092.96 441,444.29 负债负债 261,739.21 335,299.85 628,830.21 574,152.79 净资产净资产 303,429.51 230,735.15 -124,737.24 -132,708.51 项目项目 2018 年年 5 月月 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 营业收入营业收入 354,182.45 747,615.89 489,246.75 432,489.77 利润总额利润总额 59,152.54 83,328.32 9,241.26 -66,141.21 净利润净利润 76,764.09 103,377.32 9,241.26 -92,025.35
13、审计机构审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (三三)委托人委托人与被评估单位之间的关系与被评估单位之间的关系 委托人鞍山钢铁集团有限公司与被评估单位之间是母子公司关系,委托人鞍钢股份有限公司为本次交易的购买方。 (四四)委托人委托人、其他资其他资产评估报告使用人概况产评估报告使用人概况 本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据鞍山钢铁集团有限公司第一届董事会第十七次临时会议决议 及 关于对鞍钢集团朝阳钢铁有限公司进行资产审计评估的请示 ,鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权。 本次评估的目的是反映鞍钢集团朝阳钢铁有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)(一)评
14、估对象和评估范围评估对象和评估范围 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 评估对象为鞍钢集团朝阳钢铁有限公司股东全部权益,评估范围是鞍钢集团朝阳钢铁有限公司经审计的全部资产及负债,账面资产总额为 565,168.72 万元,负债总额 261,739.21 万元,净资产额为303,429.51 万元。具体包括流动资产 212,924.51 万元;非流动资产352,244.21 万元;流动负债 226,596.46 万元;非流动负债 35,142.75 万元。 上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司于 2018 年 5 月 31 日的资产负债表。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产及递延所得税资产。 鞍钢集团朝阳钢铁有限公司纳入评估范围
15、内的国有土地使用权共 2宗地,其中一宗国有土地使用证号为:朝阳国用(2013)第 026 号,证载土地使用权人为鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司,面积为 349.95 万平方米,该出让地尚未办理变更手续。另一宗土地未取得国有土地使用证,原始入账价值是企业以 90 元/平方米预缴的土地款项,面积为18.48 万平方米。 (二)实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值357,991.15万元,占评估范围内总资产的 63.34%。主要为房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、设备类资产及存货等。这些资产具有以下特点: 1、实物资产主要分布在朝阳市龙城区西大营子厂区及凌河现代城小区内。 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 2、纳入评估范围内的房屋建筑物类资产为被评估单位所有房屋建筑物、构筑物及管道沟槽,房屋建筑物共计 679 项、构筑物 384 项,管道沟槽共计358项。分布在朝阳市鞍钢朝阳钢铁有限公司院内及凌河现代城小区内。主要为办公综合楼、燃料库、轧辊主厂房、炼钢主厂房、汽机锅炉
16、主厂房等房屋建筑物,构筑物主要有干熄炉主体框架、干熄焦锅炉框架、焦化外线管道支桥架、1#焦炉基础、2#焦炉基础等。 3、设备类资产主要包括机器设备 1#连铸机、2#连铸机、电动鼓风机组、高炉、焦炉、煤气储罐、E 轧机、热风炉、加热炉等;车辆主要为企业公务用车及各类生产用的叉车、铁水运输车、拖拉机、装载机、抓钢机、平板运输车等工程车辆;电子设备主要为企业办公用电脑、打印机、空调、大型设备的 PLC 控制系统、产线测量仪器、交换机服务器等网络设备及其他各类小型电子设备。企业拥有严格的设备使用、维护、保养方面的制度并得到有效执行,设备使用正常,能满足企业生产经营需要。 4、存货主要包括原材料、产成品、在产品(自制半成品)及在用周转材料。存货品种多、数量大,产成品比较单一,主要为 1700 热轧钢,不存在积压、产品下线及工艺更改等情况;原材料主要包括炼钢用大宗材料、废钢及备品备件;自制半成品主要为钢坯焦炭等;在用周转材料主要为轧辊。 (三三)企业申报的表外资产的类型、数量企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日,鞍钢集团朝阳钢铁有限公司申报范围内的表外资产
17、共 11 项专利,其中 2 项发明专利,9 项实用新型专利,具体情况详见下表。 无形资产情况表 序号 专利名称 专利类型 法定使用年限 专利号 专利申请日 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 序号 专利名称 专利类型 法定使用年限 专利号 专利申请日 1 一种提高烧结机头电除尘器二层平台温度的装置 实用新型 10 201320865279.0 2013/12/25 2 一种固体物料水分测定可追溯的方法 发明 20 201410773777.1 2014/12/11 3 一种自动混匀机 实用新型 10 201420787540.4 2014/12/11 4 一种可减少磨损的热轧卷取机导尺 实用新型 10 201420851343.4 2014/12/28 5 一种可降低辊耗的热连轧精轧机组生产线 实用新型 10 201420851699.8 2014/12/28 6 一种梯级利用热轧水资源的冷却循环系统及方法 发明 20 201410834441.1 2014/12/28 7 精
18、轧地板盖专用吊具 实用新型 10 201420846677.2 2014/12/28 8 一种简易的支撑辊润滑装置 实用新型 10 201420846558.7 2014/12/28 9 一种快速处理加热掉坯事故的专用吊钩 实用新型 10 201420846464.X 2014/12/28 10 一种快速换辊安全防护踏板 实用新型 10 201420850771.5 2014/12/28 11 一种快速处理加热炉积渣的专用工具 实用新型 10 201420850239.3 2014/12/28 (四四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额面金额 本次评估未引用其他机构报告内容。 四、价值类型 依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2018 年 5 月 31 日。 此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时
19、间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下: 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 (一)(一) 经济行为依据经济行为依据 1.鞍山钢铁集团有限公司第一届董事会第十七次临时会议决议(鞍钢集团临第十七次); 2.关于对鞍钢集团朝阳钢铁有限公司进行资产审计评估的请示(鞍钢股份董秘室2018 4 号)。 (二)(二) 法律、法规依据法律、法规依据 1.中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订); 2.资产评估行业财政监督管理办法 (财政部令第 86 号, 2017 年); 3.国有资产评估管理若干问题的规定 (财政部第 14 号令,2001年); 4.中华人民共和国城市房地产管理法(2007 年 12 月 30 日日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过); 5.中
20、华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过); 6.企业国有资产评估管理暂行办法(国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号,2005 年 8 月 25 日); 7.国有资产评估管理办法(国务院第 91 号令,1991 年); 8.企业国有资产监督管理暂行条例(国务院第 378 号令,2003年); 9.国有资产评估管理办法实施细则(国资办发1992第 36 号); 10.关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知(国资发产权201011 号); 11.企业国有资产交易监督管理办法(2016 年国资委、财政部第 32 号令); 12.上市公司收购管理办法(2014 年 10 月 23 日修订); 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 13.中华人民共和国资产评估法 (全国人民代表大会常务委员会于 2016 年 7 月 2 日发布); 14.关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 (国务院国资委国资产权20
21、09941 号); 15.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(国资委产权2006274 号); 16.财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、 加强资产评估监督管理工作的意见(国办发2001102 号); 17.中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 (财政部、国家税务总局令第 50 号); 18.中华人民共和国企业所得税法(2008 年 1 月 1 日起施行); 19.中华人民共和国企业所得税法实施条例(2008 年 1 月 1 日起施行); 20.企业国有资产评估项目备案工作指引的通知(国资发产权2013 64 号); 21.上市公司国有股权监督管理办法(国资委、财政部、证监会令 第 36 号); 22.中华人民共和国房产税暂行条例(2011 年 1 月 8 日国务院令 588 号修订); 23.财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知财税201832 号; 24.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (二)评估准则依据(二)评估准则依据 1.资产评估基本准则(财资201743 号); 2.资产评估职业道德准则(中评协201730 号); 3.资产评估执业准则资产
22、评估报告 (中评协 2017 32 号) ; 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 4.资产评估执业准则不动产(中评协201738 号); 5.资产评估执业准则机器设备(中评协201739 号); 6.资产评估执业准则利用专家工作及相关报告(中评协201735 号); 7.资产评估执业准则企业价值(中评协201736 号); 8.资产评估执业准则无形资产(中评协201737 号); 9.资产评估执业准则资产评估程序 (中评协 2017 31 号) ; 10.资产评估执业准则资产评估档案(中评协201734号); 11.资产评估执业准则资产评估委托合同(中评协201733 号); 12.专利资产评估指导意见(中评协201749 号); 13.资产评估对象法律权属指导意见(中评协201748 号); 14.资产评估价值类型指导意见(中评协201747 号); 15.企业国有资产评估报告指南(中评协201742 号); 16.知识产权资产评估指南(中评协201744 号); 17.资产
23、评估机构业务质量控制指南(中评协201746 号)。 (四四)资产权属依据资产权属依据 1.国有土地使用证; 2.房屋所有权证; 3.机动车行驶证; 4.重要资产购置合同或发票; 5.其他参考资料。 (五五)取价依据取价依据 1. 2018 机电产品价格信息查询系统(机械工业信息研究院); 2. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例(国务院令2000第 294鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 号); 3. 财政部关于全面推开营业税改征增值税试点的通知财税201636 号(自 2016 年 5 月 1 日起执行); 4. 机动车强制报废标准规定(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12 号); 5. 房屋完损等级评定标准(原国家城乡建设环境保护部颁布); 6. 中国人民银行贷款利率表2015 年 10 月 24 日起执行; 7. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料; 8. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料; 9. 其他参考资料。 (六六)其
24、他参考资料其他参考资料 1.被评估公司的 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 5 月 31 日会计报表及审计报告; 2.资产评估常用方法与参数手册(机械工业出版社 2011 年版); 3.Wind 资讯金融终端; 4.工程建设有关技术资料、合同; 5.投资估价(美Damodanran 著,加林谦译,清华大学出版社); 6.价值评估: 公司价值的衡量与管理 (第 3 版) (美Copeland,T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社); 7.基本建设项目建设成本管理规定(财建2016504 号); 8.基本建设财务规则(财政部令第 81 号); 9.关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知(发改价格2011534 号); 10.工程勘察设计收费管理规定(计价格200210 号); 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 11.建设工程监理与相关服务收费管理规定 (发改价格2007 670号); 12.关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知(计
25、价格2002125 号); 13.房地产估价规范(GB/T50291-2015); 14.城镇土地估价规程(GBT18508-2014); 15.城镇土地分等定级规程(GBT18507-2014); 16.企业会计准则基本准则(财政部令第 33 号); 17.企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则(财会20063号); 18.企业会计准则-应用指南(财会200618 号) ; 19.企业提供的项目可行性研究报告、工程设计文件、项目投资概算等资料; 20.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料; 21.企业与相关单位签订的产成品销售合同; 22.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告(瑞华专审字201802350243 号); 23.其他参考资料。 七、评估方法 (一一)评估方法的选择评估方法的选择 依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法、 市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力,即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经
26、营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 市场比较思路,即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物,通过与被评估单位与参照物之间的对比分析,以及必要的调整,来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例,因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件;资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,本次评估适合采用资产基础法进行评估;企业具有持续经营能力,未来具有潜在的收益能力,且收益和成本可以用货币计量,满足收益法评估的前提条件,本次采用收益法进行评估。 综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 (二二)资产基础法介绍资产基础法介绍 资产基础法,是指在合理评估各项资产
27、价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估方法如下: 1.流动资产流动资产 (1)货币资金:包括现金及银行存款。 评估人员对现金进行全面的实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额,全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。 对银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行存款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。 (2)应收票据 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 清查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。经核实,应收票据真实,金额准确,无未计利息,以核实后账面值作为评估值。 (3) 应收款项 对应收款项的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上
28、,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对关联方的往来款项,评估风险坏账损失的可能性为 0;对外部单位发生时间 1 年以内(含 1 年)的发生评估风险坏账损失的可能性为 10%;发生时间 1 到2 年(含 2 年)的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%;发生时间 2到 3 年(含 3 年)的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%;发生时间3 到 4 年(含 4 年)的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%;发生时间 4 到 5 年(含 5 年)的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%;发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。 按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 (4)预付账款 对预付账款的评估,评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,故
29、以核实后账面值作为评估值。 (5)存货 1)原材料 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 评估人员首先对原材料进行了抽查盘点,核实了账实是否相符;其次,根据原材料账面的实有量及其实际状态进行评估。原材料主要为大宗原材料及备品备件,大宗原材料主要为各类煤、球团、铁等,耗用量大,周转速度较快,账面值接近基准日市价,故按账面确定评估值。备品备件项数多,单品金额较小,主要为轴承、齿轮、型材类、电器类等,通过和企业仓库保管人员、设备保障部管理人员、各分厂生产领用人员了解,采用以下评估方式:对正常使用价格波动不大的备品备件,按照账面值确定评估值,对于采购时间较长市场价格变动较大的备品备件,根据基准日市价情况确定评估值;对无法使用的备品备件根据可回收净残值确定评估值。 2)产成品 对于正常销售产品,评估人员依据调查情况和企业提供的近年的财务资料分析并结合被评估单位各项费率,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=实际数量不含税售价 (1-产
30、品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率 所得税率-营业利润率 (1-所得税率) r) a.不含税售价: 不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的; b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加; c.销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算; d.营业利润率=主营业务利润 营业收入; e.所得税率按企业现实执行的税率; f. r 为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品为 100%。 3)在产品 在产品主要为在制的25mm(鞍凌)、连铸板坯等产品,停留在各工序中的在制费用等。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,在产品的成本包括直接材料、直接人工、制造费用等,这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行价值,故在产品按核实
31、后的账面值作为评估值。 4)在用周转材料 评估时,首先核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符。了解在用周转材料账面价值的构成和进出库核算方法,在对在用周转材料进行核实,查验中,未发现有变质、残损、积压、报废等情况。核实结果账表单金额相符。其次,以重置成本法确定在用周转材料的评估值,即: 评估值数量 单价 成新率 (6)其他流动资产 其他流动资产为重分类待抵扣进项税及预缴的城建税及教育费附加。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。 2.非非流动流动资产资产 (1)长期股权投资长期股权投资 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况,采取适当的评估方法进行评鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 估。
32、 本次对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估,然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以股东的占股比例计算确定评估值: 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产 持股比例 在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 被投资单位基本情况: 公司名称:朝阳中鞍水务有限公司 公司地址:朝阳市龙城区西大营子镇中涝村 法定代表人:孙铁茂 注册资本:人民币陆仟肆佰万元整 公司类型:有限责任公司 成立日期:2008 年 03 月 20 日 营业期限:自 2008 年 03 月 20 日至 2058 年 02 月 1 日 截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日,公司资产总额为 11,114.60 万元,负债总额 3,725.02 万元,净资产额为 7,389.58 万元,实现营业收入1,072.01 万元,净利润 161.01 万元。公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表: 公司资产、负债及财务状况公司资产、负债及财务状况 单位:人民币万元 项目项目 2018 年年 5 月月 31 日日 2017 年年 12
33、 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 11,114.60 11,037.92 11,717.30 负债负债 3,725.02 3,809.35 4,789.87 净资产净资产 7,389.58 7,228.57 6,927.43 2018 年年 5 月月 2017 年度年度 2016 年度年度 营业营业收入收入 1,072.01 3,115.71 2,046.03 利润总额利润总额 186.52 401.63 336.19 净利润净利润 161.01 301.14 234.75 鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 100%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 项目项目 2018 年年 5 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 审计机构审计机构 企业报表 朝阳方正会计师事务所有限责任公司 朝阳方正会计师事务所有限责任公司 被投资单位股权结构情况: 投资者名称投资者名称 股权结构股权结构 投资金额投资金额(元)(元) 所占注册资本比
34、例所占注册资本比例 鞍钢集团朝阳钢铁有限公司 28,800,000.00 45.00% 中电投东北电力有限公司 28,800,000.00 45.00% 朝阳燕山湖实业开发有限公司 6,400,000.00 10.00% 合计 64,000,000.00 100.00% (2)房屋建筑物房屋建筑物 基于本次评估之特定目的,结合待评估房屋建(构)筑物的特点,本次评估对于企业自建的建筑物采用重置成本法,对于企业外购商品住宅采用市场法评估。 1)重置成本法)重置成本法 评估值=重置全价 综合成新率 对于被评估单位通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。 对重要的建筑工程,根据建筑工程资料和竣工结算资料确定建筑物工程量,以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建筑物评估值。 其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定重置单价并计算评估值。 重置全价的确定 重置全价=不含税建安综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金成本 A.建安综合造价的确定 建筑安装工程造价包括土建
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