上市公司并购重组69页
69页1、上市公司并购重组上海证券交易所2008年9月一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析内容提要一、上市并购重组包含的内容 上市公司并购重组包括:存量股份的转 让(收购)、重大资产重组以及发行股 份(增量股份)购买资产。二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 优势 对以往盈利记录、业绩稳定性及 增长性要求相对宽松,更侧重于未来 对资产权属等法律问题要求相对 宽松,要求交易对方及律师说明办理是否存在重 大障碍,并提供相关保障措施 进程相对较快 有利于老股东利益 劣势 不融资,没有资金流入(但现在 由于有定向发行融资手段,该劣势不再明显) 需支付借壳成本三、上市公司并购重组成本效益分析 成本 借壳成本:股权转让款、化解上市 公司债务成本、填实上市公司窟窿成本 发行成本(或资产注入成本) 自身规范成本:置入资产补交税金 ,土地权属的规范、环保等,今后的税费增 加 交易成本:交易、资产过户涉
2、及的 税费、中介机构费用 隐性成本:财富曝光、婆婆增多等三、上市公司并购重组成本效益分析 效益 资产证券化,享受资本市场流动 性强大带来的溢价及快速变现 优秀的融资平台:快速资本融资 、更好的借贷平台 新境界的外部公司治理机制:百 年老店 税收优惠:个人股票交易免税等 隐性效益: 政策倾斜:用地、用人 吸纳人力资源 产品及公司广告效应 良好的并购平台四、上市公司并购重组概览四、上市公司并购重组概览 进一步的数据 07年约100单,受“锁一”的影响 协议转让每股成交价05年07年: 2.64、3、3.93 平均成交金额05年07年2.88亿、 2.94亿、3.2亿 转让方式:协议转让、股权拍卖、行政划转、其他 方式05年:71% 10 18 106年:58 12 19 107年:40 32 10 8四、上市公司并购重组概览法律法律行政法规行政法规部门规章部门规章配套特殊规定自律规则自律规则公司法公司法证券法证券法上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司收购上市公司收购 管理办法管理办法上市公司重大资产上市公司重大资产 重组重组管理办法管理办法股份回购、吸收合并、股份回购、吸收合并
3、、 分立等管理办法分立等管理办法外国投资者对上外国投资者对上 市公司战略投资管市公司战略投资管 理办法理办法等等披露内容披露内容格格 式式与准则与准则交易所业务规则交易所业务规则上市公司并购重上市公司并购重 组财务顾问业务管组财务顾问业务管 理办法理办法五、上市公司并购重组的法规体五、上市公司并购重组的法规体 系系披露内容披露内容格格 式式与准则与准则五、上市公司并购重组的法规体系五、上市公司并购重组的法规体系公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号上市公司收购报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号要约收购报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18号被收购公司董事会报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号豁免要约收购申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 证监会公告200814号2008年4月16日 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知(证监公司字20071
4、28号) 五、上市公司并购重组的法规体系五、上市公司并购重组的法规体系上市公司并购重组审核委员会工作规程证监发200794, 2007年7月17日发布 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)证监发 200551号,2005年6月16日发布 关于外国投资者并购境内企业的规定商务部令2006年第10号 ,2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会 、外汇管理局发布 企业国有产权转让管理暂行办法国资委令第3号,2003年12 月31日国资委、财政部发布 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国资委令第19 号,2007年6月30日国资委、证监会发布五、上市公司并购重组的法规体系五、上市公司并购重组的法规体系证监会上市公司监管部上市公司重大资产重组申报工作指引 上证所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号 信息披露业务办理流程 备忘录-第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引( 试行) 备忘录-第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表 备忘录-第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明 备忘录-第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关 注要点 备忘
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