企业资本运营学习

1、企业资本运营二一二年七月从一个“农村小伙”娶了“北欧 美女”说起-跨国并购吉利收购沃尔沃吉利收购沃尔沃背景o吉利汽车控股有限公司是香港交易所上市的公司， 集团主席为李书福，主要业务是生产吉利汽车，属 于比较低端的品牌。 o“沃尔沃”是瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，创建 于1927年，号称是目前世界上最安全的汽车，是 国际轿车市场有名的高端品牌，品牌无形资产价值 高达1000亿美元。o沃尔沃汽车公司在2000年被美国福特汽车以60 亿美元收购，但近几年连续每年亏损都在10亿美 元以上，福特汽车公司考虑甩掉这个包袱。结果o2010年3月28日，吉利汽车与福特汽车公司签署了正式 收购沃尔沃的协议，从而为这场历时三年多的并购“马 拉松”画上了句号。同时18亿美元的收购价也创造了中 国民营企业至今为止金额最大的海外收购案。o18亿美元的收购资金，再加上协议约定还要对沃尔沃注 资9亿美元，共27亿美元，这对于净资产仅8.55亿美元 ，全年销售不足20亿美元的吉利而言，门槛不可谓不高 。 o2010年8月2日，吉利控股集团董事长李书福和福特首席 财务官刘易斯布思在英国伦敦共同出席交割仪式。中 国浙江

2、吉利控股集团有限公司2日在伦敦宣布，已经完 成对美国福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的100%股权 收购。李书福是怎样玩转资本魔方，实现 “蛇吞象”的壮举，“农村小伙”是怎 样抱得“北欧美人”归，答案就是通过 资本运营！目录1、企业资本运营介绍 2、企业的收购与兼并 3、企业重组与上市 4、企业融资1、企业资本运营介绍1.1.资本运营概述 1.2.资本运营与企业成长 1.3.生产经营与资本运营 1.4.资本运营的意义1.1.资本运营概述1.1.1.资本运营的定义：资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的 ，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门 的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置 和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不 断增加这一最终目的的运作行为。通俗地讲，就是通过运作资本以谋取盈利和增 值的行为。1.1.资本运营概述1.1.2.资本运营的内涵：很多人一提到资本运作，很自然的想到就是去搞企业上市、去兼 并或收购别的企业。其实资本运营有更丰富的内涵，包括：对外的投资经营（并购）企业内部的资产调整（重组）吸收外部投资（融资）对接证券市场（上市）企业的租赁、托管、管理层收

3、购（MBO)等，都是资本运作的范 畴。资本运营是运用财务、法律、综合经营管理等各项手段，进行的 全面格斗技术。 1.2.资本运营与企业成长1.2.1.企业成长的生命周期准备期 （萌芽期）进入期 （成长期）持续期 （成熟期）后进入期（衰退期）1.2.资本运营与企业成长1.2.2.资本运营在企业成长中的作用通过控股、持股，核心企业可运用少量资产 支配大于自身数倍、乃至数十倍的社会资产，达 到“四两拨千斤”之效。得益于：1、并购贷款，使投资通过财务杠 杆不断地放大；2、新公司法允许企业以其 全部净资产对外投资。示意图如下：投资杠杆图示 集团公司 注册资金10000万元出资2600万元+ 2500万元并购贷款万元万元万元并购贷款50%控股子公司B 注册资金10000万元控股子公司C控股子公司D控股或参股子公司E控股孙公司1控股孙公司2控股孙公司3参、控股孙公司41.2.资本运营与企业成长生产经营是做“加法”，资本运营是做“乘 法”。企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果 单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展 。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很 好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增

4、长。纵观当今国内迅速成长起来的品牌企业： 海尔、蒙牛、美的、苏宁、国美等，无不通过 资本运营，实现企业快速成长。 没有一个大公司不是通过某种程 度、某种形式的兼并成长起来的，几乎 没有一家公司主要是靠内部扩张成长起 来的！诺贝尔经济学奖获得 者 乔治斯蒂格勒1.3.生产经营与资本运营对比表对 比 内 容资 本 运 营生 产 经 营收益倍增长式增长累加式增长风险多元化经营，风险大大 分散单一式经营，风险集中运作方式开放式经营，协作性高内向式经营，在既定范 围内自我配套 运营对象资本实物性产品运营手段加速资本流动周转，使 投资增值销售商品以创造利润生产经营VS资本运营企业经营业经营省吃俭俭用 积积聚资资本新建工厂 逐步发发展企业经营业经营股权债权权债权 对对外大举举融资资 上市融资资典型企业：远大、娃哈哈不融资，不上市，并购慎重并购重组 迅速做大企业业集团团典型企业：三一、国美财务杠杆，上市融资，大举并购1.4.资本运营的意义o资本运营使资源配置跨进更高境界，天下资源为 我所用o资本运营应具有财富的放大效应o资本运营推动企业经营思想的创新o资本运营催生大型企业集团，造就“企业王国”、“ 资

5、本帝国”2、企业的收购与兼并2.1.企业兼并 2.2.企业收购 2.3.收购与兼并的类型 2.4.并购的程序 2.5.并购的作用 2.6.并购的本质 2.7.并购案例2.1.企业兼并2.1.1概念是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一 家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更 多的公司。 2.1.2特点被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。2.1.企业兼并2.1.3形式:新设兼并和吸收兼并两种形式。新设兼并：是指两个或两个以上公司通过兼并同 时消失，而在新基础上一个新公司，这个公司叫新 设公司。吸收兼并：是指在两家或两家以上的公司合并中 ，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为 存续公司的兼并形式。在这类合并中存续公司仍然 保持原有的公司名称，被吸收公司不复存在。2.1.4打比方：整理文件夹。2.2、 企业收购是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家 企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权的行 为。可分为资产收购和股权收购两种形式。特点在于目标公司经营控制权的转移，但目标公司 法人地位并不消失。2.3.1.兼并收购的主要类型行业关系分类横向并购纵向并购混合并购指处于同一

6、行业 的企业之间的并购 指生产过程或经营 环节相互衔接、密切 联系的企业之间，或者 具有纵向协作关系的 专业化企业之间的并购。处于不相关行业的企业 之间的并购 2.3.2.兼并收购的主要类型按支付方式分类现金购买式并购承债式并购股票交换式并购2.4.并购的程序步骤婚姻并购1帅哥和美女相遇相识“找项目的”遇上“找资金的”2确立恋爱关系受理并立项3恋爱中增进了解尽职调查、审计评估4谈婚论嫁投资协议条款的谈判5双方家长认可投资方和融资方对项目合作进行内 部决策并通过6订婚签订投资协议7买房、买车、筹备婚宴安排出资8领取结婚证工商注册变更9“七年之痒”并购方与被并购方的整合重组2.5.并购的作用分类效应经营协同谋求规模经济，降低经营成本，消减竞争对手，获得市场价格优势； 延伸产业链，提高盈利能力，进行利润转移； 获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源 降低机会成本，以最快速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率； 帮助企业进入新兴行业和领域，进而实现多元化经营； 技术协同获取技术专利获取行政批文（新药证书）等获取经营牌照财务协同买经营业绩收购亏损企业，合理避税经营有季节性，并购协同企业，提

7、高资金使用效率2.6.并购的本质o并购的本质：企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细 雨，有时急风骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴生 的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是 资本的淘金池，是成长的助推器。作为最高端的商业较量，并购之“一斑”可窥商 业社会之“全豹”，阴谋与厚道，算计与拙守，欺诈 与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集一处， 万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存的哲 学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。2.7.并购案例o中粮入股蒙牛o三元并购三鹿o达能娃哈哈之争o可口可乐收购汇源o国美并购永乐o优酷和土豆合并o2.7.案例：家电行业的十五年洗牌有竞争力的家电品牌名称1997年2011年 彩电50个10个 空调110个8个 冰箱75个10个 洗衣机80个7个3、企业重组与上市3.1.重组的概念3.2.重组的分类3.3.企业上市3.1.重组的概念o 从经济学角度看，企业重组是一个稀缺 资源的优化配置过程，企业通过对自身拥有 的各种要素资源的再调整和再组合，提高企 业自身的运行效率，同时实现社会资源在不 同企业的优化

8、组合，提高经济整体运行效率 。企业重组的具体途径和方式包括资产置 换、资产注入、债转股、以股抵债、收购、 吸收合并、新设合并、股票回购、分立、分 拆、资产剥离等。3.2.重组的分类划 分 标标 准类类 型1重组组的具体内容业务业务 重组组、资产资产 重组组、债务债务 重组组、股权权重 组组、人员员重组组和管理体制重组组2重组组的具体形式分拆重组组、整合重组组和内部优优化重组组3重组组采取的手段行政式重组组、经济经济 式重组组和法律式重组组4重组组中有关方面的地位合并式重组组、控制式重组组和吸纳纳式重组组5重组组的目的扩张扩张 式企业业重组组、收缩缩式企业业重组组、控制 权转权转 移式企业业重组组和内部重整式企业业重组组3.2.重组的分类（按目的分类）3.2.1.扩张式企业重组3.2.2.收缩式企业重组3.2.3.控制权转移式企业重组（略）3.2.4.内部重整式企业重组（略）3.2.重组的分类3.2.1.扩张式企业重组通常指扩大公司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括：oA：购买资产，即购买房地产、债权、业务部门 、生产线、商标等有形或无形的资产。 oB：收购公司，通常指获取目标公司

9、全部股权， 使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。3.2.重组的分类oC：收购股份，一般指不获取目标公司控制 权的股权收购行为，只处于参股地位。oD：合资或联营组建子公司。 oE：公司的合并，是指两家以上的公司结合 成一家公司，原有公司的资产、负债、权利 义务由新设或存续的公司承担。 3.2.重组的分类3.2.2.收缩式企业重组活动，包括：A：部分经营性或非经营性资产剥离，其中非经营性资 产剥离同中国过去“大而全”、“小而全”的企业 组织有关；B：子公司股权剥离；C：公司股份回购缩股 3.3.企业上市o企业上市是指股份公司在资本市场公开发行股票并 将公司的股票在交易所进行公开交易，从而取得上 市资格，成为公众公司。o企业上市可以使企业获得多样的融资方式、提高公 司知名度，提升品牌价值，改善公司的治理和管理 ，产生巨大的市场效应，助推企业的发展。o企业上市的途径包括：o1、首发股票上市（IPO上市） o2、借壳上市3.3.企业上市o3.3.1.首发股票上市（IPO上市）o 首发上市（IPO上市）是指按照有关法律 法规的规定，公司向证券管理部门提出申请 ，证券管理部门经过审查，符合发行条件， 同意公司通过发行一定数量的社会公众股的 方式直接在证券市场上市。 财务会计规定法律规定发行上市条件u经营三年以上 u主营业务未变 u管理层未变 u实际控制人未变 u股权清晰u资产完整 u业务独立 u人员独立 u财务独立 u机构独立u 组织机构健全u管理层无违法行为 u公司无违法行为 u公司无违规担保 u资金未被占用u用于主营业务 u符合国家政策规定 u有良好市场前景 u不影响规范运行 u专项存储u 会计基础规范u内控制度完善 u净利润 u营业收入 u经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格公司上市主要条件 准备尽职 调查及辅 导文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备 阶段发行上市阶段执行阶段u确定保荐人( 主承销商)u确定其他中 介机构u成立A股上市 办u讨论重大问 题u制定改制方 案u确定发行时 间表u与各监管部 门进行沟通u保荐人(主承 销商)协助企业制定 发行方案协助企业

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