沈机集团昆明机床股份有限公司

1、1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 沈機集團昆明機床股份有限公司沈機集團昆明機床股份有限公司 SHENJI GROUP KUNMING MACHINE TOOL COMPANY LIMITED (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) ( (股份代號股份代號: 0300: 0300) ) 本公司與沈機集團關聯方日常持續關聯交易公告本公司與沈機集團關聯方日常持續關聯交易公告 本公司董事會本公司董事會及及全體董事保證本公告內容全體董事保證本公告內容不存在任何不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示：重要內容提示： 本次日常持續關聯交易須經公司股東大會批准（關聯股東回避表決） 。 日常持續關聯交易對本公司無重大影響（未對關聯方形成較大的依賴） 本公司第八屆

2、董事會第三十七次會議於2016年11月15日以書面議案方式召開，應到董 事12人，實到12人。公司4名監事均列席了本次會議。符合公司法和公司章程的 規定。會議審議通過與沈機集團關聯方日常持續關聯交易,關聯董事王興、張曉毅、劉岩、劉 海潔、常寶強、金曉峰回避表決。 獨立董事事前認可該交易情況並在董事會上發表獨立意見；本提案尚需提交股東大會 批准，關聯股東將在股東大會上對提案回避表決。 一、日常持續關聯交易基本情況一、日常持續關聯交易基本情況 本次持續關聯交易為由本公司向關聯方採購或銷售產品，協議期限三年，自股東大會批 准之日起實施。包括： 1、本公司擬與雲南CY 集團有限公司（簡稱：雲南機床）簽署採購貨物、銷售商品、提 供勞務框架協議； 2、本公司擬與雲南CY 集團金輝塗裝廠（簡稱：金輝塗裝）簽署採購機床包裝材料框架 協議； 2 3、本公司擬與瀋陽瑞施達國際貿易有限公司（簡稱：瀋陽瑞施達）採購機床功能配套件框架協議； 二、前次日常持續關聯交易的預計和執行情況二、前次日常持續關聯交易的預計和執行情況 單位：人民幣萬元 關聯公司關聯公司 雲南機床雲南機床 金輝塗裝金輝塗裝 瀋陽瑞施達瀋陽瑞施

3、達 合計合計 截止 2013 年 12 月 31 日 計劃 600.00 600.00 0 1200.00 實際 0 332.35 0 332.35 截止 2014 年 12 月 31 日 計劃 70.00 600.00 0 670.00 實際 141.97 401.52 0 543.49 截止 2015 年 12 月 31 日 計劃 70.00 600.00 0 670.00 實際 27.27 139.23 0 166.50 合計合計 計劃 740.00 1800.00 0 2540.00 實際 169.24 1082.37 0 1251.61 2013 年以來公司增速放緩，設備更新需求減少，同時公司與各關聯方銷售或採購業務量 下降，由此出現原預計計劃較高，而與實際執行情況偏低，存在一定差異。 三、本次日常關聯交易預計金額和類別三、本次日常關聯交易預計金額和類別 本次持續關聯交易為由本公司向關聯方採購或銷售產品，協議期限三年，自股東大會批 准之日起實施。協議銷售上限如下： 單位：人民幣萬元 關聯公司關聯公司 雲南機床雲南機床 金輝塗裝金輝塗裝 瀋陽瑞施達瀋陽瑞施達 合計合計 截止 2

4、016 年 12 月 31 日 1500 200 1500 3200 截止 2017 年 12 月 31 日 1500 200 1500 3200 截止 2018 年 12 月 31 日 1500 200 1500 3200 合計 4500 600 4500 9600 四四、關聯方介紹和關聯關係、關聯方介紹和關聯關係 （一）關聯方的基本情況 1、雲南 CY 集團有限公司 1) 始建於 1961 年，是中國機械工業的重點骨幹企業、出口外向型企業，國家高新技 術企業。為瀋陽機床（集團）有限責任公司旗下企業。 控股股東：控股股東：瀋陽機床(集團)昆明有限公司 實際控制人：實際控制人：瀋陽機床(集團)有限責任公司 法定代表人：法定代表人：崔佩強 註冊資金：註冊資金： 3000 萬元 3 辦公地址：辦公地址：雲南省昆明市經濟技術開發區昆嶺路 14 號 公司簡介：公司的主導產品是 CY 系列普車、數控機床、加工中心、數控立車、車銑 複合中心產品，形成了 5 大類，300 多種規格，高、中、低檔滿足不同使用者需求的產品 陣容。為機械加工製造行業提供最終解決方案，包括難加工、特種加工、成套成線設備等。

5、 2) 關聯方主要業務最近三年發展穩定。 3) 關聯方與本公司昆明機床均為獨立法人，在產權、業務、資產、債權債務、人員 等方面均保持獨立性。 4) 關聯方 3 年度主要財務指標如下： 單位：萬元 主要指標主要指標 截止截止 20162016 年年 9 9 月月 20152015 年年 20142014 年年 營業收入 51,434 60,190 65,665 淨利潤 -4,066 183 191 總資產 161,007 156,431 161,100 淨資產 17,087 21,172 20,902 2、雲南 CY 集團有限公司金輝塗裝廠 1）始建於 1996 年，雲南 CY 集團有限公司分公司，為瀋陽機床（集團）有限責任公 司旗下企業。 控股股東：控股股東： 雲南 CY 集團有限公司 實際控制人：實際控制人：瀋陽機床(集團)昆明有限公司 法定代表人：法定代表人：胡家澤 辦公地址：辦公地址：雲南省昆明市十裡鋪雲南磚瓦總廠內 公司簡介：木包裝箱、木傢俱、包裝板、牆板的加工、銷售等。 2）關聯方主要業務最近三年發展穩定。 3）關聯方與本公司昆明機床均為獨立法人，在產權、業務、資產、債權債務

6、、人員 等方面均保持獨立性。 4）關聯方 3 年度主要財務指標如下： 單位：萬元 主要指標主要指標 截止截止 20162016 年年 9 9 月月 20152015 年年 20142014 年年 營業收入 406 859 1,600 淨利潤 -118 -151 -62 總資產 1,062 1,253 1,912 淨資產 114 262 475 3、瀋陽瑞施達國際貿易有限公司 1）是沈機集團（香港）有限公司於 2014 年 9 月 22 日投資成立的全資子公司。 控股股東：控股股東： 沈機集團（香港）有限公司 實際控制人：實際控制人：瀋陽機床(集團)有限責任公司 4 法定代表人：法定代表人：陳哲 註冊資金：註冊資金：500 萬元 辦公地址：辦公地址：遼寧省瀋陽市經濟技術開發區開發大路 17 甲 1-8 號 公司簡介：公司簡介：自營和代理各類商品和技術的進出口（國家禁止經營或禁止限制進出口的 商品和技術除外，若涉及配額、授權管理商品的，按國家有關規定辦理申請） ；機床設備 及零件備件批發。 2）最近三年主要業務發展穩定。 3）關聯方與本公司昆明機床均為獨立法人，在產權、業務、資產、債權債務

7、、人員 等方面均保持獨立性。 4）最近三年主要財務指標如下： 單位：萬元 主要指標主要指標 截止截止 20162016 年年 9 9 月月 20152015 年年 20142014 年年 營業收入 9,386.98 7,674.71 0 淨利潤 175.75 34.06 -6.80 總資產 17,674.27 8,858.32 295.74 淨資產 723.63 524.67 149.21 （二）與上市公司的關聯關係示意圖 瀋陽機床（集團）有限責任公司 本公司 25.08% 瀋陽機床（集團）昆明有限公司 85% 沈機集團（香港）有限公司 100% 雲南 CY 集團有限公司 70% 瀋陽瑞施達國際貿易有限公 司 100% 雲南 CY 集團金輝塗裝廠 100% 沈機集團持有本公司 25.08%股份，為本公司現時的第一大股東，本公司與沈機集團及其所屬公司之間的任何交易均構成關聯交易。本項日常關聯交易根據上海證券交易所 股票上市規則交易規則10.2.4 之規定屬於須予披露之關聯交易。 （三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析 根據關聯人主要財務指標和經營情況，按照關聯交易類型對關聯方的履

8、約能力進行分 析認為，如向關聯人出售商品的，應對關聯人的支付能力正常。 5 五五、關聯交易主要內容和定價政策、關聯交易主要內容和定價政策 （一） 、交易的主要內容 1、本公司擬與雲南CY 集團有限公司簽署採購貨物、銷售商品、提供勞務框架協議； 2、本公司擬與雲南CY 集團金輝塗裝廠簽署採購機床包裝材料框架協議； 3、本公司擬與瀋陽瑞施達國際貿易有限公司採購機床功能配套件框架協議； （二） 、交易的定價策略 1、上述日常關聯交易價格的確定原則和方法，上述交易是按照商業條款在日常及一 般業務過程中訂立的，訂價由雙方按公平原則磋商而厘定。 2、交易合同相關條款內容： a)產品的交貨期限：按買方的月計劃和採購訂單要求執行。 b)產品的付款方式及時間：隔月滾動付款：產品經買方驗收合格後，賣方可提出付款 要求並攜帶與應付金額同等數額的發票及現場驗收合格的簽字證明，作為付款憑證。買方 留合同總價 10%的價款作為產品質保金。 c)驗收:產品的到貨驗收包括：型號、規格、數量、外觀、品質。買方按雙方約定的標 準驗收；如雙方未明確約定，則按照賣方產品現行的國家或部委標準或行業標準或已經主 管部門備案的企業標準驗收。 六六、年度上限基準、年度上限基準 交易按照正常商業條款在日常及一般業務過程中訂立。協議有效期間為自股東大會批准 之日起三個銷售年度。根據本公司與上述關聯公司達成的採購或銷售目標，自股東大會批准之日起，協議有效期內金額不得超過該批准限制： 單位：人民幣萬元 關聯公司關聯公司 雲南機床雲南機床 金輝塗裝金輝塗裝 瀋陽瑞施達瀋陽瑞施達 合計合計 截止 2016 年 12 月 31 日 1500 200 1500 3200 截止 2017 年 12 月 31 日

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