浙江佐力药业股份有限公司使用超募资金对外投资的公告

1、1 证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2014-043 浙江佐力药业股份有限公司 关于使用超募资金对外投资的公告 特别提示： 1、本次对外投资不构成关联交易，也不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项。 2、本次对外投资尚需提交股东大会审议批准。 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2011133 号文核准，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司” ）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000万股，发行价格每股 23.50 元，公司共募集资金总额 47,000 万元，扣除与发行有关的费用人民币4,418.24万元后， 本次实际募集资金净额为42,581.76万元。中汇会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 16 日出具的中汇会验20110146 号验资报告 ，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 二、公司超募资金实际使用情况 二、公司超募资金实际使用情况 佐力药业首次公开发行募集资金净额中的 9,238

2、万元用于 “新增 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目” ，2,991 万元用于“新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目” ，3,000 万元用于“药用真菌研发中心建设项目” ，1,500 万元用于 “市场营销网络建设项目” ， 除上述项目外， 其余 25,852.76 万元为超募资金，用于“与主营业务相关的营运资金项目” 。 2012 年 2 月 20 日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过关本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 ，同意公司使用超募资金中的4,600 万元永久性补充流动资金。 2013 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案 ，同意公司使用超募资金中的 4,800 万元暂时性补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2014 年 2 月 18 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金 4,800 万元归还至募集资金专户，并进行了公告。 截

3、至本公告日，公司已累计使用超募资金 4,600 万元，剩余超募资金的金额为 21,252.76 万元。 三、本次超募资金对外投资的计划 三、本次超募资金对外投资的计划 为丰富公司的产品品种，提升公司未来发展潜力和盈利空间，公司于 2014年 7 月 4 日与青海珠峰虫草药业有限公司（以下简称“珠峰虫草药业” ） 、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“制剂公司” ）共同签订关于青海珠峰冬虫夏草药业有限公司之投资协议 （以下简称“ 投资协议 ” ） ，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金中的 15,000 万元投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司，其中，以现金方式受让制剂公司 31.94%股权，收购金额为 7,000 万元；以现金方式对制剂公司增资 8,000 万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有制剂公司 51%的股权。 本次投资事项已经公司第五届董事会第四次会议、 第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。 本次投资不构成关联交易、不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。 四、本次超募资金投资项目的基本情况 四、本次超募资金投资

4、项目的基本情况 （一）交易对方的基本情况 企业名称：青海珠峰虫草药业有限公司 企业住所：西宁经济技术开发区东新路 19 号 注册资本：1.5 亿元 3 法定代表人：严运江 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：原料药（发酵虫草菌粉） 、胶囊制剂、片剂、软胶囊制剂、颗粒剂、丸剂；冬虫夏草菌丝胶囊、冬虫夏草菌丝软胶囊生产、销售；中药材收购；制备工艺技术研究、开发；经营国家经营和指定公司经营除外的进出口商品及代理进出口业务； （以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)(药品生产许可证有效期截止 2015 年 12 月 31 日） 珠峰虫草药业曾存在股东资格纠纷的情形，原股东王云主张珠峰虫草药业99.7%的股权属于其所有。青海省高级人民法院审理后出具“ （2013）青民二初字第 2 号” 民事判决书 ，判决王云占有珠峰虫草药业 50%的股权。双方当事人不服上述判决，并上诉至中华人民共和国最高人民法院，2014 年 6 月 6 日，中华人民共和国最高人民法院出具“ （2014）民二终字第 21 号” 民事判决书 ，撤销青海省高级人民法院“ （2013）青民二初字第 2 号” 民

5、事判决书 ，同时，驳回王云享有珠峰虫草药业 99.7%股权的诉讼请求，该判决为终审判决。 （二）交易标的基本情况 名称：青海珠峰冬虫夏草药业有限公司 住所：青海生物科技产业园经二路 16 号 法定代表人：张海峰 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：叁仟陆佰万圆整 实收资本：壹佰壹拾叁万元 经营范围：片剂、丸剂（水丸） 、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售（有效期至2018-12-25） （三）目标公司主要业务情况 制剂公司的母公司珠峰虫草药业于2008年7月21日取得国家食品药品监督管理局关于“百令片”的生产批文(批准文号：国药准字号 Z20080187)。2013年 10 月，珠峰虫草药业投资设立制剂公司，并将其生产百令片的生产线及相应员工转入制剂公司，同时将其制剂车间作为制剂公司生产经营场所。制剂公司已取得 GMP 认证(证书编号：QH20140021)、药品生产许可证(青 20130054)和百令4 片生产批件（批准文号为“国药准字 Z20080187” ） 。 百令片系发酵冬虫夏草菌粉制剂，菌粉所用菌种为蝙蝠蛾被毛孢，其理化指标和药理药性与天然冬虫夏草十分接近，可用于肿瘤科、呼吸科、

6、肾科、中医内科、内分泌等领域。由于野生冬虫夏草稀缺且价格昂贵，无法满足普通消费者需要，因此具有替代作用的发酵虫草制剂百令片市场前景十分广阔。2013 年，华东医药股份有限公司的“百令胶囊”单品种销售超过 10 亿元，并投资建设年产1,100 吨发酵冬虫夏草菌粉生产基地，目标产能将可支持实现 20 亿元制剂产品的销售规模。 2011年至2013年， 珠峰虫草药业的百令片销售收入分别为1,177.13万元、2,576.84 万元、4,925.48 万元（未经审计） 。制剂公司于 2014 年 4 月 23日取得编号为药品 GMP 证书 ，百令片的生产经营相关业务正逐步从珠峰虫草药业转入制剂公司。 根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审20142711 号审计报告 ，制剂公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目项目 20142014 年年 5 5 月月 3131 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 8,258,959.80 3,080,616.18 负债总额 7,957,668.58 2,954,331.00 资产净额 301,291.2

7、2 126,285.18 项目项目 20142014 年年 1 1- -5 5 月月 20132013 年度年度 营业收入 - - 利润总额 -654,993.96 -173,714.82 净利润 -654,993.96 -173,714.82 注：制剂公司于 2014 年 4 月 23 日取得编号为“QH0140021”药品 GMP 证书 ，百令片的生产经营相关业务正逐步从珠峰虫草药业转入制剂公司，故截至审计基准日,制剂公司未产生收入。 （四）交易标的评估情况 根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字2014第 0120 号” 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司股东全部权益价值评估报告 ，评估基准日 2014 年 5月 31 日时，制剂公司的股东全部权益评估价值为 17,876.98 万元。天源资产评估有限公司采用了资产基础法及收益法两种方法对制剂公司的股东全部权益进行评估，并最终选择收益法评估结果作为最终结论，主要理由是： 5 制剂公司的主要产品百令片是在原料药的基础上进行压片、包衣、包装等工艺流程制成，其制造工艺相对简单，所需的固定资产投资相对较小；同时，评估基准日时，由于股东出资（

8、3,600 万元）尚未完全到位，导致制剂公司的账面总资产及净资产较低。 制剂公司评估基准日时的资产及负债账面价值未能完整反映生产经营所需的资源， 所以从账面价值出发的资产基础法结果无法反映制剂公司的股东全部权益价值。 目前，虫草制剂市场正处于高速发展阶段，同类产品市场供不应求，百令片市场前景非常广阔。制剂公司拥有百令片的生产许可和配方，具有稳定的原料供应渠道，建立了初步的销售渠道，拥有具有行业经营经验和深厚的技术积淀的团队，具有非常好的盈利前景。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小， 评估结果中包含了企业独占经营带来的超额收益。 收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值， 因此选定以收益法评估结果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论。 另外，制剂公司注册资本为人民币 3,600 万元，截至评估基准日，实收资本为 113 万元，尚有 3,487 万元资本未缴纳，本次收益法评估结果为评估基准日时股东全部权益的价值。 在确定本次经济行为中涉及的股东全部或部分权益价值时，公司关注了期后珠峰虫草药业将继续履行出资义务对

9、价值的影响。 （五）交易协议主要内容 1、股权转让 珠峰虫草药业同意将所持制剂公司股权 31.94%转让给佐力药业，股权转让款为柒仟万元（70,000,000.00 元） ；本次股权转让完成后，制剂公司的股东及股权结构如下： 单位：万元 转让前转让前 转让后转让后 出资额出资额 持股比例持股比例 出资额出资额 持股比例持股比例 佐力药业 0 0 1,150 31.94% 珠峰虫草药业 3,600 100% 2,450 68.06% 合计 3,600 100% 3,600 100% 佐力药业在协议生效之日起十个工作日内，将股权转让款的 50%支付给珠峰虫草药业；在工商变更登记完成之日起十个工作日内，将股权转让款的 50%支付6 给珠峰虫草药业。 2、增资 佐力药业对制剂公司增资捌仟万元（80,000,000.00 元） ，并在增资完成后持有制剂公司 51%的股权。本次新增加的注册资本由佐力药业以货币方式缴足，珠峰虫草药业同意放弃增资优先认缴权。各方同意，制剂公司注册资本由 3,600万元增加到 5,000 万元， 佐力药业本次增资 8,000 万元中 1,400 万元计入制剂公司实收资本，其余 6,600 万元计入资本公积金。本次增资完成前后，制剂公司的股权结构如下： 单位：万元 增资前增资前 增资后增资后 出资额出资额 持股比例持股比例 出资额出资额 持股比例持股比例 佐力药业 1,150 31.94% 2,550 51% 珠峰虫草药业 2,450 68.06% 2,450 49% 合计 3,600 100% 5,000 100% 佐力药业对制剂公司的增资款在 2014 年 12 月 31 日前全部支付到制剂公司账户， 但佐力药业应在协议生效之日起十个工作日内支付增资款中的伍仟万元整（50,000,000.00 元）至制剂公司账户。 3、公司治理结构 协议生效之日起十个工作日内，各方完成制剂公司董事、监事及高级管理人员改选或聘任。制剂公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中佐力药业委派3 名，珠峰虫草药业委派 2 名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长由佐力药业在其委派的董事人选中推荐产生，并为法定代表人；副董

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