涉及转让浙江天信股权之独家购买权及终止天信架构合同
8页1、1香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示,概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失 承擔任何責任。(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代號:8106)涉及轉讓浙江天信股權之獨家購買權及 終止天信架構合同之 須予披露交易涉及轉讓浙江天信股權之獨家購買權及終止天信架構合同之須予披露交 易轉讓浙江天信78%股權之獨家購買權兹提述本公司日期為二零零六年六月十五日之公佈,內容有關 (其中包括) 訂 立天信架構合同。董事會茲宣佈,於二零零八年六月十六日,本公司藉向浙 江天信及浙江天信 (股東) 發出行使通知行使天信獨家購買權合同下之獨家購 買權。同日,本公司與獨立第三方浙江天艾訂立權利轉讓協議,據此, (其中 包括)本公司委任浙江天艾為其指定人士,根據天信獨家購買權合同條款向 屠彩雲女士購買浙江天信 (根據日期為二零零六年六月十四日之天信架構合 同已被視為本公司附屬公司)之78%股權。浙江天艾同意支付本公司現金代 價人民幣14,000,000元 (約15,694,000港元)作為本公司轉讓浙江天信7
2、8%股 權購買權之代價。浙江天艾與屠彩雲女士於二零零八年六月十六日訂立股權 轉讓協議,據此,浙江天艾同意購買而屠彩雲女士同意出售浙江天信之78% 股權。根據創業板上市規則,訂立權利轉讓協議構成本公司之須予披露交易。一份 載有 (其中包括) 權利轉讓協議及其項下擬進行交易之詳情之通函將根據創業 板上市規則第19.38條之規定寄發予股東。2終止天信架構合同董事會謹此宣佈,於二零零八年六月十六日,本公司與浙江天信及浙江天信 (股東) 訂立終止協議,據此, (其中包括) 組成天信架構合同之所有合同及文 件由終止協議日期起終止及失效。天信架構合同終止後,本公司不再擁有浙 江天信之控制權,而浙江天信不再被視為本公司之附屬公司。涉及轉讓浙江天信股權之獨家購買權及終止天信架構合同之須予披露交易轉讓浙江天信78%股本權益之獨家購買權背景茲提述本公司於二零零六年六月十五日刊發有關 (其中包括) 訂立天信架構合同之 公佈。根據天信獨家購買權合同之條款,本公司已獲授最多但不超過浙江天信78%股權 之獨家購買權,代價為人民幣10,000,000元,惟在任何時間須視乎相關之中國法 例、法規及規則解除對外商投資從事
3、業務之中國企業之限制方可作實。此外,本 公司可行使上述獨家權利及指定由另一方購買浙江天信78%之股權。本公司中國法律顧問確認,截至本公佈日期,本公司仍受有關針對在中國從事業 務之外商投資企業之中國法例、規則及法規之限制,且無法收購浙江天信78%之 股權。權利轉讓協議權利轉讓協議條款之簡要概述乃列載如下:日期:二零零八年六月十六日訂約方:本公司 浙江天艾據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,浙江天艾及 其最終實益擁有人均為獨立第三方。3條款:根據權利轉讓協議,本公司已委任浙江天艾為其指定人士,其 可於本公司向浙江天信及浙江天信 (股東) 發出一份行使通知以 (根據天信獨家購買權合同) 行使獨家購買權時,向屠彩雲女士 收購浙江天信78%股權。於同日,(i)本公司向浙江天信及浙江天信 (股東) 發出一份行使 通知並接獲所有收件人之收取確認函;及(ii)浙江天艾及屠彩雲 女士訂立一份股權轉讓協議,據此,浙江天艾同意購買及屠彩 雲女士同意出售浙江天信78%之股權。本公司中國法律顧問確認,浙江天艾為一間內資企業,因此毋 須受對外商投資從事業務之中國企業限制之規限,並可收購浙 江天信78%之股
4、權。代價:由於本公司自權利轉讓協議日期起三十日內出售浙江天信78% 股權之購買權利,故浙江天艾同意支付本公司現金代價人民 幣14,000,000元 (約15,694,000港元) 。代價人民幣14,000,000元 (約15,694,000港元)乃經參照浙江天信於截至二零零七年十二 月三十一日止年度之經審核資產淨值人民幣7,763,000元 (約 8,702,000港元)後公平磋商而釐定,該經審核資產淨值乃根據 中國公認會計原則 ( 中國公認會計原則 ) 編製,較該資產淨值 之78% (約人民幣6,055,000元 (約6,788,000港元) ) 溢價約131%。於釐定出售浙江天信78%股權之購買權利之代價時,本公司已 考慮下列因素:(i) 根據天信獨家購買權合同,本公司已向屠彩雲女士支付人 民幣10,000,000元,作為浙江天信78%股權之購買權利之代 價;及(ii) 浙江天艾根據其對浙江天信業務之了解,認為人民幣 14,000,000元已反映浙江天信現時之商業價值,並認為代價 可以接受。所得款用途:董事確認,本公司有意將來自出售浙江天信78%股權之購買權 之所得款項淨額人民幣1
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