论我国证券市场外资并购的特点及其风险防范

1、1论我国证券市场外资并购 的特点及其风险防范摘要 20 世纪 90 年代后全球跨国并购迅速发展成为国际直接投资的新趋势和经济全球化的一个显著特征近几年随着我国外资并购条件的进一步放宽和证券市场各项功能的逐步完善证券市场将成为外资并购的主要阵地分析了当前我国证券市场中外资并购的主要特征以及由此带来的风险并提出了相应的防范措施 关键词证券市场；上市公司；外资并购；特点；风险 1 我国证券市场外资并购环境 1995 年日本五十铃和伊藤忠商事会社成功受让北旅股份成为其大股东开创了外资并购我国上市公司股权的先河此后由于受政策限制外资并购国内上市公司的案例并不多见2但自 2002 年以来我国先后出台了一系列有利于外资并购的法规如上市公司收购管理办法、 关于向外商转让上市公司国有股、法人股有关问题的通知和引入合格的境外机构投资者等特别是在 2006 年政策松动力度更大相继发布了外国投资者对上市公司战略投资管理办法和上市公司收购管理办法（征求意见稿）明确外资可以并购国有大中型企业持有国内上市公司股份进一步对外资并购提供法律依据和可操作程序同时我国资本市场尤其是证券市场发育渐趋成熟外资并购发展环境向好历

2、时一年多的股权分置改革使国内证券市场即将迎来全流通时代制约我国证券市场发展的最大障碍也被扫除全流通将是促使并购市场活跃的最大的“催化剂”使市场的股权结构开始呈现分散化的趋势也将进一步降低市场的估值水平使得公司并购的成本得以降低这些都为国际资本进入国内证券市场扫清了障碍此外对于最具有敏感性的国际产业的资本来说人民币长期升值也是最大的背景而我国证券A 股作为人民币资产也就具有了长期升值的基础对于国际产业资本来说目前 A 股市场上的很多公司其账面价值已经低于重置成本所以能够借此进行包括行业整合和资源并购在内的战略布局也将借此最大分享中国经济长期高速增长带来的巨大收益并获得实业资产和金融资本的双重收益所以近期的外资并购不仅在规模上大大超过以往而且具有如下值得关注的新变化、新特点 32 当前我国证券市场中外资并购的主要特点 （1）行业并购趋势明显前几年由于外资并购的数量和金额都很少行业并购并不显现但现在随着并购资金的大量涌入对外资开放领域的不断扩大证券市场中外资并购的行业集中度迅速提高外资并购的重点行业主要是以下领域市场前景非常看好、资本密集度和技术含量高的制造业如汽车及汽车零部、机械、水泥、钢

3、铁等规模效应明显的流通业主要是批发与零售以及大型综合超市、百货业等行业部分高新技术产业如通讯设备制造、计算机软硬件、生物工程、新材料等正在取消限制的原垄断行业主要是银行、证券、电信等服务业这也是今后外资并购的热点 （2）行业内领先企业将成为外资并购的主要目标2006 年是外资并购最为频繁的一年其中一个显着的变化是外资更看重对一些行业龙头企业的“斩首式”并购一批行业龙头企业已经或正在进入外资的视野这些以行业排头兵为对象、4以快速占-有市场份额为目标的并购行为表明外资具有较强的产业整合意图对国内市场的影响也更为显著和深远 （3）谋求上市公司的控制权上市公司由于股权相对分散外资无须绝对多数便可获得该上市公司的控股权通过对外资并购上市公司统计分析从持股比例来看只有少数外资持股比例超过 50%达到绝对控股的程度而大多数的外资持股比例少于 50%但是从股东排序情况看外资并购方大都排列在七大股东之列可见外资并购上市公司倾向于掌握实际的控制权 （4）代理并购初露端倪代理并购是国际大型、超大型投资银行的重要业务代理并购具有很强的隐蔽性东道国及被并购企业往往很难把握其并购的真实动因从而成为跨国并购的重要方

4、式目前在我国证券市场中 QFII 对我国上市公司股权的持有出现集中倾向国际收购基金巨头也加紧了大手笔收购的行动他们背后可能就是某些觊觎中国市场的行业巨头此外我国企业对于投机性并购缺乏识别能力为外资提供了机会3 当前证券市场外资并购主要风险 5（1）市场垄断风险以并购方式引进外资的最大的负面效应是会导致垄断跨国公司的天性是追求垄断地位谋取垄断特权它一旦控制市场就可能压抑竞争降低市场效率扭曲市场结构来自市场集中度较高国家的欧美跨国投资项目会把投资企业所在国的相应产业结构“扩展”到东道国研究表明在欧美跨国公司居主要地位的东道国市场集中率和外商直接投资呈正相关关系因此欧美等跨国公司大举进入我国市场必然会引起市场集中程度的提高特别是通过对重点行业、产业的企业进行兼并与收购会使其对我国市场份额的占有范围明显扩大从而达到垄断目的目前国内的上市公司一般都是规模较大在所处的行业中市场占有率较高处于领先的地位 （2）危及我国的产业安全行业排头兵企业是国家战略利益的主题产业竞争力的代表关系到国家的产业安全和经济安全这些企业被大量收购直接造成国家利益受损加大了产业风险使我们失去了产业创新发展的能力弱化了我国产

5、业的竞争能力固化了我国产业在国际分工中的不利地位有的企业不仅是行业龙头而且承担一定的军工任务这样的企业如果被外资并购控股其对军用产品生产的影响也是比较大的 6（3）证券市场股价大幅波动风险兼并、收购一向是股票市场最重要的投机炒作题材在美国等西方国家亦是如此而在我国证券法规尚不健全证券市场不完善的情况下更是如此外资并购国内上市公司的消息一经公布目标公司的股票往往会受到过度炒作主力券商借题发挥疯狂拉价散户从众投机狂热追捧极大冲击股市的正常秩序加剧股市风险近期具备外资并购题材股都受到增量资金的大力追捧股价连续暴涨显示出强大的财富示范效应这种纯粹由外资并购消息引发的股价剧烈震荡如果监管措施不到位最终受害的往往是中小投资者对于我国证券市场的健康发展是不利的 （4）国际游资投机风险伴随着外资战略性并购的同时也会出现一些国际游资的投机性并购这些国际金融资本不关心被并购企业的经营内容只是借用上市公司的品牌和产品的销售网络在海外推销金融资本并且运用现代资本运营方式将上市公司股权转卖抽走资金投向他国从中牟取巨额利润这些国际游资的流进流出通过各种传导机制就会对我国各类金融市场产生影响进而导致人民币币值的波动

6、并使我国外汇管理体制面临严峻的挑战 74 外资并购的风险防范 （1）规范外资垄断性并购是最为核心的任务就是制定并完善规范外资并购的法律法规在世界范围内如美国、英国、德国、法国、澳大利亚、加拿大等经济发达国家已经制定了较为完善的相关法律法规这些国家将本国对于外资并购的立场、政策、审查标准、审查门槛、审查程序、审查期限投诉方式等都一一在法律法规中给予了明确的规定我国也要抓紧制定以反垄断法为主体的相关法律法规设立跨国并购审查机构确立外资并购管制范围在赋予外资国民待遇的同时确立限制外资并购的行业和领域规范外资并购的审批制度加快统一内外资企业的税收政策和监管政策为各类所有制企业创造公平的竞争环境同时要大力扶持中小企业发展中小企业在反垄断方面发挥着不可替代的作用我国应像美国等西方国家一样重视中小企业的发展在融资、技术市场、信息获得等方面制定优惠政策对中小企业进行一定程度的扶持 （2）加强证券市场监管规范信息披露制度是抑制股市投机的有效途径国家为了规范上市公司并购行为在证券法、 公司法、 股票发行与交易管理暂行条例等法律、法规中对信息披露作了较为详尽的8规定外商和国内上市公司必须遵照执行在外资并购上

7、市公司的过程中其信息披露的具体要求如下外资并购信息披露要及时努力缩短洽谈、操作与公开披露之间的时差使掌握内幕信息的机构与社会公众、中小股东基本站在一个起点上；外资并购信息披露要全面要将外资并购的目的、内容风险因素、主要合同和重大诉讼等一并进行公告；外资并购信息披露要规范只有规范外资并购的信息披露制度才有可能在一定程度上抑制外资并购题材大幅炒作保护中小投资者的利益维护证券市场的正常秩序 （3）防止投机性并购行为也要成为外资并购监管方面的重要内容之一在外资并购中为被并购的中方企业开立外汇账户汇入外方全部或部分的并购资金跨国并购的外资兑换人民币可参照目前绿地投资的管理方式指定专门银行办理加强外汇监管对并购的利润汇出和撤资进行必要限制防止投机性资本流出逐步完善汇率制度加强对国际收支平衡的监测 对于我们上市公司而言也应从以下几方面努力充分认识自身优势在并购中争取有利的谈判地位与成熟的跨国公司相比我国企业有自己的优势如广阔的市场、潜力的增长前景、国内市场的运作经验、资源及人员等方面9的优势要充分认识到这种优势并争取将这种优势转化为有利的谈判成果学习和掌握一些基本的反并购策略是应对外资投机性并购和恶意性的重要手段按照市场经济发达国家的一些通行的方法这方面的防御机制包括毒丸计划、帕克曼策略、管理层收购策略、白衣其骑士策略等同时企业应增强自身的识别能力对并购企业的资质、核心竞争力、经营优势、并购意图等进行充分了解力争实现并购中的双赢参考文献1白津夫.外资并购投资新动向、原因、后果及风险防范J.理论前沿 2006(7).2吴学君.外资并购对我国经济的负面影响及对策J.商业时代,2006（21）.103崔新建李睿.外资并购我国上市公司的现状、特征及成因J.国际经济合作 2006(2).4沈士勇.外资并购中国企业的路径与趋势J.当代经济 2006(4).5曹洪军.外资并购与中国外资政策调整研究M.北京人民出版社 2005.

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