公司治理题目预测

1、公司治理题目预测公司治理题目预测1、为什么要关注公司治理为什么要关注公司治理代理问题代理问题（一）现代公司体制存在的两类代理问题：（一）现代公司体制存在的两类代理问题：1、股权分散化所有权与经营权分离公司经理的败德行为损害公司股东利益；2、公司系族终极控制股东投票权（控制权）与现金流权（所有权）分离大股东隧道挖掘侵占小股东利益；（二）第一类代理问题（二）第一类代理问题所有权与经营权分离所有权与经营权分离1.基本现状：现代公司股权分散；董事与经理人持股很少；公司由经理人所控制经营权与所有权的两权分离引发代理问题：利益不相容；信息不对称股东与经理的利益不一致：股东：公司价值最大化；经理：个人利益最大化2.出现的问题：经理败德行为：（1）在职消费膨胀（2）侵占和转移企业资产（3）信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 （4）经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开（5）经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 （6）财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” （7）置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务（8）抵制兼并重组。（9

2、）注重短期利益，削减 R声誉市场;并购与接管（六（六)公众监督与政府监控：立法，信息披露，媒体，专业人士，揭开公司面纱公众监督与政府监控：立法，信息披露，媒体，专业人士，揭开公司面纱2、终极控制股东及其代理问题终极控制股东及其代理问题（一）企业系族：企业系族是一个普遍存在；企业系族通常涉猎多个行业（相关或不相关） ；拥有 1个以上上市公司；存在多层控制关系；存在控制性股东，并可追溯最终控制人（终极控制股东） 。终极控制股东：实际取得公司终极控制权的股东：个人或家庭，国家，被广泛持有的金融机构（如银行、基金） ，被广泛持有的公司，其他。终极控制权：股权控制链条的最终控制者通过直接或间接持有公司股份并对公司拥有的实际控制权。（二）隧道挖掘（JLLS，2000）：终极控制股东通过不为人见的隐蔽渠道侵吞公司利益的行为，具有隐蔽性特征。隧道挖掘的主要形式：直接或间接占用，关联交易，担保，高派现，侵占公司市场机会。隧道挖掘的危害：损害中小股东利益；损害债权人和员工利益；阻碍股票市场长远发展。（3）终极控制股东的行为动因终极控制权（投票权）与所有权（现金流权）分离终极控制权的计算：现金流权的计算：两

3、权分离程度：V-CF 或 V/CF（四）终极控制股东的控制方式金字塔持股;交叉持股;类别股份（5）终极控制股东代理问题的治理机制增加信息透明（控股链条公开）建立声誉机制（建立信用体系）增加对小股东的法律保护揭开公司面纱：当控制股东滥用“有限责任”时，否定公司法人身份，由控制股东承担连带责任。3、经理人激励合约经理人激励合约（一）（一）Part 1. 中国上市公司高管薪酬概况中国上市公司高管薪酬概况Part 2. 经理人薪酬激励合约基本模型Part 3. 股票期权（二）激励合约的几个问题（二）激励合约的几个问题四、董事会的结构四、董事会的结构董事会规模;内部董事;外部董事;独立董事;董事会委员会;董事长公司法第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。第一百零九条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事资格：熟悉公司业务。有参与精神。谨

4、慎的态度。专业的能力。忠诚。诚实廉洁。第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。5、董事会规模越大越好吗？董事会规模越大越好吗？1.”规模相对较小的董事会更有利于提高治理效率”的观点与证据。一些学者认为,就一定规模的公司来讲,过大的董事会不能发挥最优的功效。这种观点的理论基础主要是代理理论和组织行为学。比如,Lipton和 Lorsch(1992)指出,许多董事会的功能紊乱,而这是由董事数量的上升造成的。他们建议限制董事会的人数为 10 个,首选的董事会规模应该是 8 个或 9 个

5、。他们推测,即使董事会的监控能力会随着董事会规模的增大而增加,但是由此带来的成本也将超过上述利益,比如,缓慢的决策制定速度、举行更少的关于经理层绩效的公正性的讨论和对分享风险的偏离。Jensen(1993,P1865)指出,/目前的董事会工作以率直和公正为代价,将更多的重点置于客气、礼貌和谦恭上。当董事会的规模超出 7 人或 8 人时,它们有效运转的可能性就越小,就更容易被 CEO 所控制 0。Alexander 等(1993)指出,相对于规模较小的董事会而言,规模相对更大的董事会通常是更多样化、更容易发生争论和更没有凝聚力。在这种情况下,CEO 们可以通过一些策略在与董事会成员的交往中获取权力优势,比如结盟、提供有选择性的信息渠道、分化和/征服 0 等。总之,这些学者都认为规模大的董事会不如规模小的董事会那么富有效率。因为一旦董事会的规模过大的话,代理问题就会加剧,此时的董事会只是一种象征而不能称其为治理程序的一部分。而且,规模相对较小的董事会可能更容易应对飞速变化的竞争环境,比如,规模较小的董事会更有可能在公司绩效不佳时撤换经理人员。一些国外的证据表明,削减董事会的规模已经成为机构

6、投资者、持有异议的董事和敌意接管者寻求改进陷入困境公司的首选措施。比如,美国快递公司的外部董事于 1993 年组织实施了公司 CEO 的离职计划,他们指出董事会规模非常重要,/笨拙的 019 人的董事会是实施改变的主要障碍(Monks andMinow,1995);在 20 世纪 90 年代的公司治理检查期间,小规模的董事会已经出现在一些杰出的公司中,包括通用电器、IBM、西方石油公司、金百利舒洁(Scott Paper)、格雷斯公司(W.R.Grace)、时代华纳、西屋电器等。1995 年,Grace 公司的董事会人数甚至从 22 人减少到 12 人。据报道,机构投资者的压力为这些变化做出了很大的贡献(Yermack,1996)。此外,一些拥有相对较小规模董事会的大公司(康柏公司拥有 10 位董事)近年来的运作获得了广泛的市场赞誉。2.”规模相对较大的董事会更有利于提高治理效率”的观点与证据。资源依赖理论是”相对较大规模的董事会可能导致更高水平公司绩效”观点的主要理论基础。依据该理论,董事会的规模可以作为一个组织通过与外部环境相联系以获取关键资源的能力的计量指标,它反映了公司订约环境

7、的大致/内容 0 和董事会服务所提供的专家建议的数量。对于外部有效联系的需求越大,董事会的规模就应该越大。一些学者的研究支持这一理论观点。比如,董事会的规模与公司获取外部关键资源(包括来自外部环境的预算数额、外部基金等)的能力密切相关(Preffer,1972,1973; Provan,1980),外部环境的不确定性(信息的缺乏和易变性)会导致董事会规模的增加(Birnbaum,1984)等。而对于前文所介绍的 Alexander 等(1993)所提出的观点,Ocasio(1994)明确地提出了反对的意见,他指出,/当董事会的规模较大时,在 CEO 之下的治理联合的平稳性和内聚性能得到很好的竞争。规模相对较大的董事会更可能产生可选择的挑战 CEO 和对公司施加控制的政治联盟。一个规模相对较大的董事会也限制了 CEO 施加社会影响以维系其权力的可能性 0。此外,一些证据显示,规模较小的董事会也不是公司治理的万能药。比如,1997 年两家遇到大麻烦的美国公司(AT著名的互联网零售商亚马逊公司遭遇了前所未有的经营危机,其 2001 年的股价(10 美元)相对于 2000 年而言(75 美元)

8、大幅下跌,公司的亏损额与债务之和更是高达数十亿美元。许多分析人士认为,除了互联网行业低迷之外,更重要的是因为公司高层管理不善造成的。比如,该公司的董事会规模过小,而且缺少独立处理重大事件的能力。作为一家雇员达数千名、市值高达 40 亿美元的大公司,其董事会成员只有 5 人,这使得董事会无法吸纳新鲜意见和建议。最后,一些著名公司的治理原则也并不反对规模相对较大的董事会,比如,通用电器公司的治理原则中指出,董事会目前有 13 人,董事会愿意扩大到更大的规模以容纳出色的候选人。董事会规模是一个公司治理产生重要影响的问题。董事会规模过大，则董事会在沟通与协调上便会产生问题，其功能发挥会产生机能障碍。通过研究实证研究发现，我国上市公司董事会规模与公司绩效之间可能也存在负相关关系，董事会规模越大，公司的绩效就会大打折扣；而拥有相对较小董事会的公司绩效较好。同时，偶数型的董事会容易造成内部人控制，弱化公司治理效率；但是奇数型的董事会虽然可以发挥“一票定乾坤”的作用，是否能够提高公司治理效率仍没有证据的充分支持，但是可以肯定地说奇数型的董事会存在优越性。六、独立董事比例越大越好吗？六、独立董事比例越大

9、越好吗？按照独立董事与执行董事比例的不同,可以把董事会分为以下四种类型:1 全部为执行董事的董事会在这种董事会中,没有独立董事,每一位董事均为公司管理层成员。在业主型企业中,由企业所有者(出资者)控制企业的具体经营管理,股东既是董事会成员又是执行者,这种企业的董事会一般全部由执行董事组成。此类董事会的成员虽然与公司管理层成员重合,但从技术上来说,董事会仍然作为一个法律实体而存在。随着企业规模的扩大和股份的分散,所有权与经营权的逐渐分离将产生对独立董事加入董事会的需求。2 执行董事占大部分的董事会这是英国公开上市公司的典型董事会结构模式。在这类董事会中,少数独立董事被任命为董事的原因是其能够代表重要利益相关者(如某一大股东或某一个团体)的利益,或者其具备特殊的专业知识、经验或外部关系。一般情况下,因为这些独立董事能够在一定程度上通过监督管理者的经营管理活动来确保他们行为的规范化,所以,他们的存在对董事会以及公司来说具有重要作用。但是,由于执行董事占大多数,董事会的事务往往被执行董事所支配。上市公司之所以要保证执行董事占大多数,目的是为了确保实现企业的经营目标。近年来的实证研究数据表明,独立董事的比例在逐渐增加,但仍然还只占少数。3 由独立董事占大多数的董事会这是美国上市公司的典型董事会结构模式。从理论上说,这类董事会在履行经营决策职能的同时,能够使管理者的检查、制衡与监督作用得到有效发挥。独立性越强的独立董事,越能有效监督经理人员的行为,促进公司业绩的提高。但是,美国公司董事会中的独立董事往往代表了某一部分人的利益,因而其真正的独立性问题仍然存在。为了保障董事会的独立性,美国纽约证券交易所在对独立董事进行详细界定的基础上,对所有的上市公司提出了在董事会中设立一个全部由独立董事组成审计委员会的要求。4 双层董事会这是德国上市公司典型的董事会结构模式。在这种董事会中,全部由独立董事组成的监督董事会和全部由执行董事组成的管理董事会没有共同的成员,双方职能实行完全分离。监督董事会的职能是对管理董事会的计划执行与绩效管理进行监督。很明显,对执行人员的监督既是外部化的,即独立于管理董事会,又是专职化的,即作为监督董事会的主要职能。7、董事长与总经理两职合一的优劣？董事长与总经理两职合一的优劣？一、董事长与总经理的两职分离考察

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