企业并购原理及并购业务流程介绍

1、1话说天下大势，分久必合，合久必分。三国演义罗贯中企业并购原理及并购业务流程介绍主讲：郜卓一、并购原理、并购原理 （一）概念 1、并购 M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是一种通过转移公司 所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要 方式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业 直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如 品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起 来，实现资本的增值。 2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失 法人资格或改变法人实体的行为。 3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股 权，以获得企业的控制权。 4、并购对象：资产、股权与控制权 5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企 业拍卖、企业出售等。 （二）理论分析 1、企业外部发展优势论 企业发展通过外部兼并收购方式比靠内

2、部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风 险较小。 首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除 了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、 专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等， 通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。 第四，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越 多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有 企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。 2、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指 由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业 中的生产同样产品的若干生产线（或工厂） ，或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产 线在数量上的增加或生产能力的扩大。 3、交易费用论 交易费用这一概念是在科斯分析企

3、业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也 称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。2企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较 高的市场交易。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购 的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的 规模也就越大。 4、经营多元化To be, or not to be, that is the question. 经营多元化、生产专业化与产品或服务多样化。 （三）目的 为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务， 实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。 1、资本的低成本扩张； 2、业务与资产的整合； 3、开拓新的市场，扩大市场份额； 4、扩大生产规模，降低成本费用； 5、获得垄断利润或相对垄断利润； 6、获取资本收益，体现企业价值。 （四）分类 1、按被并购对象所在行业分： （1）横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间

4、发生的并购行为。 （2）纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和 密切联系的公司之间发生的并购行为。 （3）混合并购，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行 为。 2、按并购的动因分： （1）规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用,提高市场占有率， 扩大市场份额。 （2）功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润。（3）成就型并购，通过并购满足企业家的成就欲。 3、按并购双方意愿分： （1）协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致。 （2）强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。 通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多 数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。 反收购常用的战略：董事轮换制度、绝对多数条款、股权结构优化、毒丸计划(Poison Pill)、金降落伞(Golden Parachute)、白衣骑士(White Knight)、焦土政策(Scorched Earth Policy)、帕

5、克曼式防御(Spaceman Defense)。 4、按并购程序分： （1）协议并购，指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、 协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。 （2）要约并购，指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行在 外的股份的 30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币 付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。3“收购要约”是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所 持有的被收购公司股份的意思表示。 上市公司收购管理办法 【案例】要约收购第一案 2003 年 3 月 12 日南京钢铁股份有限公司（股票简称：南钢股份，股票代码： 600282）的控股股东南京钢铁集团有限公司与三家复星集团的关联公司复星集团公司、复 星产业投资和广信科技共同出资设立注册资本为 27.5 亿元的南京钢铁联合有限公司，其中 南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股 35760 万股（占总股本的 70.95%）计 11 亿元出 资，占注册资本的 40%。 2003 年 6 月 12 日，南钢股份发

6、布要约收购报告书，成为国内资本市场全面要约收购 的第一例。收购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权，拟接受的非流通 股支付价格为每股 3.81 元，高于净资产 0.25 元；流通股价格为 5.86 元。 流通股的收购价格为 5.86 元/股，而收购报告书摘要公布当日的市场价格为 7 元；除 非南钢股份的股价在收购要约正式发出后的 30 日内跌至收购价格以下，否则流通股股东不 会接受这一价格。南钢股份的股价在短期内如此大幅下跌的可能性几近于无，相反倒因要 约收购这一利好消息而上涨。 由于收购价远低于市场价，到 7 月 12 日要约期满，第一宗要约收购以“零预受、零撤 回”结束。 5、按并购后被并一方的法律状态分： （1）新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。 （2）吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。 （3）控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。 6、按并购支付方式分： （1）现金支付型：自有资金、发行债券、银行借款； （2）换股并购型； （3）行政划拨型； （4）承债型。 7、按并购手段分： （1）特许经营型 （2）托管型 （3）租赁经营型

7、 8、其他分类 （1）杠杆收购 LBO 杠杆收购(Leveraged Buyouts)是指收购者通过举债（有时可以以被收购公司的资产 和未来的收益作为抵押）筹集资金用于收购的一种行为。 （2）管理层收购 MBO 二、并购业务流程二、并购业务流程 （一）基本流程 1、前期准备工作； 2、与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书； 3、尽职调查； 4、拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告； 5、准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议； 6、制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议；47、开始过渡期； 8、履行审批手续； 9、开始整合期。 【案例】苏宁环球并购吉林纸业案例 吉林纸业股份有限公司成立于 1993 年 5 月， 1997 年 3 月公司以 6.45 元的价格发行 6000 万股普通股股票，共募集资金 3.87 亿元。公司股票自 1997 年 4 月在深圳证券交易所 挂牌交易，股票简称：吉林纸业，股票代码：000718。2000 年 12 月配股，募集资金 2.28 亿元。因 2002 年、2003 年、2004 年连续三个会计年度亏损，公司股票于 2005 年 5 月

8、 13 日起暂停上市。公司从 2003 年开始就基本处于停产状态，截止到 2003 年底公司总资产 24.8 亿元，流动资产为 3.4 亿元，流动负债 12.7 亿元，长期负债 7.7 亿元，股东权益 4.4 亿 元，全年亏损 5.08 亿元。 晨鸣纸业收购资产。2005 年 8 月 15 日，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同 意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为 0 元。2005 年 9 月 8 日,公司以 10.4 亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业公司，以此抵偿全部债务。债务和解协议履行完毕 后，公司成为无资产、无债务(包括或有负债)的“净壳”公司。 苏宁环球收购净壳，并注入资产。债务重组完成后，公司成为“净壳”公司，如果不 通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。2005 年 9 月 15 日，江 苏苏宁环球集团有限公司以 1 元的价格收购吉林市国资公司持有的公司 50.06的国家股， 同时将其持有天华百润和华浦高科各 95%的股权,按 4.03 亿元的价格转让给公司，并豁免 全部转让价款。由此，公司每股净资产从 0 元上升为 1.01 元。

9、资产重组方案实施完毕，使 公司具有了持续经营能力。为缓解公司困境，改善财务状况，保证企业能够恢复上市，吉 林市人民政府给予公司一次性补助资金 4000 万元。2005 年上半年，公司实现主营业务收 入 28 万元，主营业务利润为-13 万元，实现净利润为 3012 万元。2005 年 12 月 26 日公司 股票复牌。 （二）前期准备工作 1、了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍 （1） 为什么要出售股权或变卖企业； （2）谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限。 （3）公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营 情况等； （4）公司的法律状况； （5）购买该目标企业能带来什么好处； （6）目标企业的价值大概是多少； （7）是否具有支付能力。 2、组织并购班子 由并购专家（企业和中介机构） 、律师、注册会计师、资产评估师以及技术专家成立一 个专门的班子，负责并购的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。 （三）意向书 意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见， 其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。 意向书的主要内容： （1）谈判双方的保密条款。 （2）谈判代表及相关授权。 （3）谈判程序及日程的安排。5（4）尽职调查的范围、方式和权利。 （5）无对价的交易形式、交易的支付方式。 （6）相关费用的承担。 【案例】2002 年 6 月 12 日，美国新桥投资集团与深发展签订了一份意向协议，新桥 投资将收购深发展的股份。为此，新桥投资专门成立了一个深发展投资公司（SDB Investments） ，以作为收购之用。9 月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投 资者身份进入深发展。10 月 9 日，新桥投资过渡管理委员会成员 4 人进驻深发展，开始了 为期三个月的尽职调查。按照协议管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务，以及 负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道会计师事 务所和方大律师事务所等中介机构 50 多人共同完成尽职调查工作，详尽地进行了信息系统 调查、资金调查和贷款审查。新桥投资在调查后发现，深发展报表所体现的不良资产数额 与实际数额相差很远，准备金少提 13 亿元，结果对深发展非

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