股份合作制企业股权管理规则(示范)

1、股份合作制企业股权管理规则（示范）股份合作制企业股权管理规则（示范）根据国家和天津市政府关于股份合作制有关规定，总结十余年股份合作制改革经验，制定 本规则。第一条宗旨。加强企业内部各种股权的有效管理，促进企业资本的合理运营，建立利益共 享、风险共担的机制，维护企业股东及债权人的合法权益。第二条原则侠恚裰鳎赏赏?第三条 实施。股份合作制企业章程对股权管理重大问题作出规定，由董事会制定本企业股 权管理规则（或办法） ，经股东（代表）大会审议通过后施行；建立或确立企业股权管理机 构或人员，在董事长领导下，负责股权管理具体工作。第四条 股权设置。股份合作制企业根据发展需要，自主决定股权设置。1、股份合作制企业不设国家股。原国有和集体企业中占有国有资产，可作为借入资产， 按债权债务处理；可由职工出资一次性或分期买断；也可以实行融资租赁；必须投资参股 的，以法人股形式参股。2、职工集体股是本企业职工集体所有资产折成的股份，其股权归本企业职工共同所有， 由职工（代表）大会设立的职工持股会管理，职工持股会确立的股权代表即为集体资产的 出资人代表。职工持股会由职工（代表）大会选举的股权代表组成。3、职工

2、个人股是本企业职工以现金、实物或技术等无形资产投入形成的股份，其股权归 职工个人所有。4、法人股是具有法人资格的投资者投入本企业资产形成的股份，其股权归法人投资单位 所有。联社（联合经济组织）以联合经济组织范围内劳动群众集体所有资产向企业投资的， 以法人股形式参股，由联社（联合经济组织）行使出资人职权。第五条 股权结构。改制企业职工个人股与职工集体股之和，在企业总股本中占主体（51%以 上） ；新设立股份合作制企业，职工个人股应占主体（51%以上） ，新办股份合作制企业可 以全部为职工个人股；改制企业资产减负债等于零或小于零的，可不设职工集体股；改制 或新设立股份合作制企业，吸收社会自然人入股，一般不超过总股本的 10%。第六条 职工参股。股份合作制企业提倡职工自愿入股，分享企业经营成果，承担企业风险 责任；企业可通过拆借或垫付扩大职工入股，用分红和自有资金分期递补，补齐后即为职 工个人股权；企业允许生活困难职工分期入股，迟交部分不计红利，何时到位，何时计算 红利；职工不愿意承担企业风险责任的不强迫其入股，不入股的职工不享有股东权益。员 工持股份额及所占比例，应体现差异，从企业实际出发

3、，确定员工持股差异和比例。第七条 职工集体股量化分红权。职工集体股股权，可实行本企业职工共同共有，也可以实 行共同共有和按份共有相结合，还可以完全实行按份共有。职工集体股量化分红权是在职 工集体股内划出一定比例的股份，按贡献、责任大小和工龄长短等因素合理量化给职工，记在职工名下，享有分红权（收益权） ，企业存续期内，不能转让，在遇到职工退休、调离、 死亡或辞退、除名等情况时，其股权处置由职工（代表）大会作出决定。第八条 向职工量化股权。集体企业改制为股份合作制，可划出一定比例存量集体资产，按 职工贡献及责任大小和工龄长短等因素，合理分配给职工，折为职工个人股，享有所有权。 股份合作制企业从税后净利润中拿出一定比例，按贡献和责任大小，分配给职工，转为职 工个人股，享有所有权。以上两种向职工量化股权行为，须职工（代表）大会作出决议。 职工量化股权一般不能转让，职工因故需要转让股权时，经股权管理机构确认后可在内部 转让，转让收入缴纳个人所得税由本人负责。在职工遇到退休、下岗、调离、死亡或辞退、 除名等情况，其股权处置由职工（代表）大会作出决定。第九条 股权管理形式。股份合作制企业股权管理形式

4、规范如下：。1、普通股。股东同股同权、同股同利，按出资比例或出资额承担公司的风险责任。2、优先股。股东不在企业任职，不从事本企业生产经营活动，不参与企业经营决策；股 东享有收益权，可按约定收益率享受分红，也可与普通股同股同利；股东承担企业风险责 任，但比普通股优先受偿（遇到企业终止清算时，在偿还投资者剩余资产时，其顺序在普 通股股东之前） 。3、经营者期股。改制企业可划出一定比例净资产，设置经营者期股，由经营者先期出资 20%-30%的现金入股，35 年内用红利和自有资金将期股买成实股，经营者买齐所有 期股后，即拥有所有权。在期股买成实股前，经营者若离开岗位，期股不带走，不转让。4、法人股及主办单位职工参股，按普通股管理还是按优先股管理，在企业股权管理规则 （办法）中确定。第十条 股权转让。股份合作制企业股东不得抽回股份，股东可依法转让股权，并遵守以下 规则：（1）双方自愿，任何人不得以任何方式胁迫股东转让股权。企业设立后一年内，原则上 不得转让股权。（2）本企业股东如遇重大经济困难，或职工退休、调离、死亡或被企业辞退、除名等情 况，可按企业章程规定，进行股权转让，股东转让股权时，本企

5、业职工及职工集体股和法 人股有优先受让权。（3）股东在本企业内转让股权须经企业股权管理机构确认，由股权管理机构通知其他股 东。股东转让股权，转让价格和比例双方协商议定。（4）股东向股东以外的人转让出资时，必须由股东大会作出决议，全体股东过半数同意； 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。（5）股东向股东以外转让股权，必须签订股权转让合同，股权转让价格通过企业股权管理机构告知本企业股东。（6）股东转让股权须经股权管理机构确认，办理过户手续并由董事长核准后签发，对转 让全部股权的股东，企业收回其股权证，从转让之日起，不再享有股东权益。第十一条 股权收购。股东遇到重大经济困难或持股员工发生退休、下岗、调离、死亡或被 企业辞退、除名等情况，股东不能如期转让股权，具备条件的企业可用公积金等可利用资 产收购股东股份，但企业终止前 6 个月应停止收购股东股份。企业收购股东全部股份后， 股东权益终止。企业收购股份价格与企业资本（股本）溢价或缩水相联系，保持企业利益 和股东权益的一致性。第十二条 股权流转。股份合作制企业建立股权流动机制，该扩股时扩股，该缩股时缩股；

6、 该退出的及时退出，该吸纳的及时吸纳新股东。1、扩股。扩股与增加注册资本同步。企业扩股需由董事会制定方案，确定扩股总额，出 资比例，增加出资的来源等；扩股，可以现金追加投资，可吸收新股东出资，可以红利追 加出资，也可以公积金权益分配追加投资，扩股方案在股东大会审议通过后施行。2、缩股。缩小股权与缩减注册资本金同步。董事会制定缩股方案经股东会审议通过后施 行。缩股方案应确定股本总额、出资比例、减少出资的方法，原股权处置办法等内容。缩 股及减少注册资本按工商行政管理机关规定办理相关手续。3、退出。员工因故离开企业，一般应转让股权。不能实现转让的，由企业收购股权。既 不能转让，也不能收购的股权，保留股权，按优先股管理。4、吸纳。企业根据发展需要适时吸纳新员工入股。员工成为企业经营管理骨干，在自愿 原则下，通过转让和扩股，使经营管理（含技术）骨干成为本企业股东。下岗职工重新上 岗，适用以上原则。第十三条 股权收益。企业股权收益包括：（1）股金分红；（2）当企业盈余公积金额超 过注册资本的 50%时，经董事会提议，股东会决定，可将超过注册资本 25%以上的部分 按出资比例进行分配；（3）本企业终

7、止清算时，对企业剩余财产享有按出资比例的分配 权。各种股权的收益由股权所有者决定处置办法。职工集体股所分红利，属于量化分红权的，红利归职工所有；属于共同共有股权的收益， 由集体股持股会提出使用方案，经职工大会决议后执行。第十四条 股权证。股东出资后应取得股权证书。1、股份合作制企业以记名股权证作为股东出资凭证和分红依据。2、股权证须载明下列内容：企业名称、统一编号、持股者姓名、股权类别、股份、股额、招股单位公章、签发日期、股权变更（变更额及变更后股份、股额）登记、董事长及经办 人签章。3、股权证由企业股权管理机构统一填写和发放。股东不得擅自填写、修改股权证所载内 容。否则股权证无效。4、企业年终分红时凭股权证领取分红，由股权管理机构填写、登记并由经办人盖章。5、股东增减股份时，由股权管理机构办理变更登记手续，股份变更登记经董事长、经办 人及本企业盖章后生效。6、持股者应妥善保管股权证，遗失、损坏后及时向股权管理机构挂失或声明，经股权管 理机构核实后，对已遗失和损坏股权证予以注销，并补发新证。-股份合作制企业股权管理规则的说明1、本规则不是国家法律文件，是自律性规章。本规则的依据是国家和

8、天津市政府关于股 份合作制有关规定，也借鉴了兄弟省市股份合作制相关规定。本规则总结吸收了天津及兄 弟省市 10 余年股份合作制改革改制的经验教训，本着进一步规范和完善的原则，对股份 合作制企业股权管理的基本原则、方法、内容提出自律性规则，目的是供企业制定股权管 理规章时参考。企业制定股权管理规则（办法）依据有三，一是国家法规政策，二是企业 章程，三是实践和发展需要。2、股份合作制企业一般规模较小，是以本企业劳动群众劳动联合和资本联合为主。适应 市场经济体制要求，它需要克服封闭性，扩大开放性。本规则所列职工持股会不同于有限 责任公司的持股会，它是由职工（代表）大会设立的职工集体股的管理者，可以说是内部 管理组织，不需要注册登记。因为集体股的出资人代表是职工（代表）大会选举产生的股 权代表。股权代表可以是一个人，也可以是几个人。规模较大的股份合作制企业，集体资产具有一定规模，企业建立集体资产管理委员会或集 体基金，作为集体共有资产的出资人和管理者，这是和股份制接轨的必要作法，但须注册登记，目前，渠道尚不畅通。3、本规则所列“股权设置”、 “股权结构”、 “股权管理”规则是提供企业制定改制方

9、案和招股方 案时参考的，企业制定股权管理规则时，有什么问题列什么规则，不必照抄照转。4、本规则所列“职工参股”、 “职工集体股量化分红权”和“职工量化股权”的规则，是供企业 制定股权管理规则（办法）时参考的，也不必照抄照转，也应有什么问题，列什么规则。 比如，没有量化问题，就不能在规则中列入量化内容。关于集体股量化分红权，天津市有四个文件依据，一是天津市城镇企业股份合作制试行 办法 （津政发199537 号文件） ；二是关于城市集体企业深化改革加快发展若干问 题的意见 （津政发19977 号文件） ；三是关于放开搞活国有小企业的实施意见的再 补充意见 （津计政研1998121 号文件） ；四是关于城市集体企业实行股份合作制 改革若干政策问题的实施细则 （津政集199815 号文件） 。这些文件均允许集体 企业在股份合作制改制时，在集体股内向职工量化分红权，比例是 60%。关于职工量化股权。按国务院颁发的城镇集体企业条例和天津市政府颁发的实施集 体条例细则 规定，集体资产的处置权归集体资产的所有者，落实到企业就是职工（代 表）大会。政府在还权于民过程中，必须按条例和细则，使集体资产的所有者有权决定集 体资产的占有、使用、收益和处置，其中包括为了明晰不清晰的集体共有产权，变共同共 有为按份共有。这是党的十六届三中全会提出的改革方向。向职工量化股权，量化的主体 是劳动积累，不存在法律和政策障碍。在计划体制下，把政府当作集体资产的支配主体， 提出不允许量化，那是历史的产物。集体企业的本质是合作经济，合作经济的一个基本原 则是劳动积累惠顾返还给劳动者，作为劳动者的产权。目前允许向职工量化股权的依据有 二个。一是国家税务总局国税发（2000）60 号文件，一个是津政集（1998）15 号文件。 总的精神是可以向职工量化所有权，但量化的方案应经职工（代表）大会作出决议后执行。 改革是对旧体制旧观念旧规章的创新，改革创新需要探索，并在实践中走向成熟。5、本规则有关“股权转让”， “股权流转”的内容较多。改革初期人们希望股权固化与稳定。 实践证明，

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