基金从业考试知识点－25章

1、25 章 基金管理人的 合规管理 第一节 合规管理概述 学习内容 知识点 合规管理概念 合规、合规管理的概念 合格管理的意义 合规管理的内在原因 合规管理的目标 风险管理、依法合规经营等 合规管理的基本原则 独立性原则、客观性原则、公正性原则、专业性原则、协调性原则 一、合规管理的概念 规”，与“违规”相对应，是指基金管理人的经营管理活动与法律、规则和准则一致。因此，合规管理是一种风险管理活动，是对业务活动是否遵守法律、监管规定、规则、行业自律准则等一种鉴证行为。 基金管理人 的相关业务是否遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则以及公众投资者的基本需求等行为进行风险识别、检查、通报、评估、处置的管理活动”。 二、合规管理的意义 （ 1）从基金管理人的运作流程看，基金的设立、基金投资管理和基金信息披露等主要环节出现的违规行为，会带来风险损失和名誉损害 （ 2）合规管理可以帮助基金管理人控制违规风险，减少违规处罚导致的损失以及由于声誉风险导致的潜在损失 2. 合规管理部门保持独立性 （ 1）合规独立性是指基金管理人的合规管理应当在体制机制、组织架构、人力资源、管理流程等诸多方面

2、独立于内部其他风险部门、业务部门、内部审计部门等。独立性原则是指合规管理应当独立于基金管理人的业务经营活动，以真正起到牵制制约的作用，是合规管理的关键性原则。 （ 2）合规管理部门的独立性主要包括以下要素： 第一，合规管理部门在公司内部享有正式的地位，并在公司的合规政策或其他正式文件中予以规定； 第二，在合规风险管理部门员工特 别是合规风险管理部门负责人的职位安排上，应避免其合规风险管理职责与其承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突； 第三，合规管理部门员工为履行职责，能够享有相应的资源，应能够获取和接触必需的信息和人员。 三、合规管理的目标 基金管理人的合规管理目标是建立健全基金管理人合规风险管理体系，实现对合规风险的有效识别和管理，促进基金管理人全面风险管理体系的建设，确保基金管理人依法合规经营。 四、合规管理的基本原则 (一 )独立性原则 独立性原则主要是指合规部门和督察长在基金公司组织体系中应当有独立地位，合规管理应当独立于其他各项业务经营活动。 (二 )客观性原则 客观性原则是指合规人员应当依照相关法规对违规事实进行客观评价，避免出现合规人员自身与业务人员合谋的违规行为。

3、(三 )公正性原则 公正性原则是指合规人员在对业务部门进行核查时，应当坚持统一标准来对违规行为风险进行评估和报告。 (四 )专业性原则 专业性原则是指合规人员应当熟悉业务制度，了解基金管理人各种业务的运作流程，并准确理解和把握法律法规的规定和变动趋势。 (五 )协调性原则 协调性原则是指合规人员应当正确处理与公司其他部门及监管部门的关系，努力形成公司的合规合力，避免内部消耗。 第二节 合规管理机构设置 学习内容 知识点 合规管理部门设置及责任 合规管理部门的结构、合规管理部门职责与责任 董事会、监事会、督察长、管理层、业务部门的合规责任 董事会、监事会的相关规定、合规责任 督察长工作关注的重点、合规责任 管理层的人员结构、合规责任 业务部门的合规责任 一、合规管理部门的设置及其责任 规管理部、法律合规部、监察稽核部）、风险控制委员会、督察长，并由督察长分管合规管理部。 (1)持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对基金经营的影响，及时为高级管理层提供合规建议。 (2)制定并执行风险为本的合规管理计划 (3)审核评价基金管理人

4、各项政策、程序和操作指南的合规眭，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则的要求。 (4)协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训，并成为员工咨 询有关合规问题的内部联络部门。 (5)组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南，并评估合规管理程序和合规指南的适当性，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导。 (6)积极主动地识别和评估与基金管理人经营活动相关的合规风险 (7)收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，按照风险矩阵衡量合规风险发生的可能性和影响，确定合规风险的优先考虑序列。 (8)实施充分且有代表性的合规风险评估和测试，合规性测试结果应按照基金管理人的内部风险管理程序，通过合规风险报告路线向上报告，以确保各 项政策和程序符合法律、规则和准则的要求。 (9)保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况 二、董事会的合规责任 (1)审议批准合规政策，监督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估。 (2)审议批准公司年度合规报告，对年度合规报告中反映出的问题

5、，采取措施解决。 (3)根据总经理提名决定合规负责人的聘任、解聘及薪酬事项。 (4)决定公司合规管理部门的设置及其职能。 (5)保证合规负责人独立于董事会、董事会相关委员会 (6)公司章程规定的其他合规责任。 三、监事会的合规责任 (1)通知业务机构停止其违法行为。当董事或经理人员执行业务违反法律法规、公司章程以及从事登记营业范围之外的业务时，监事有权通知他们停止其行为。 (2)随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况。 (3)审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并把审核意见向股东会报告。 (4)当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东会。 (1)当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜。 (2)当董事自己或他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉。 (3)当监事调查公司业务及财务状况，审核账册报表时，有权代表公司委托律师、会计师或其他第三方人员协助调查。 (1)检查公司的财务。 (2)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为

6、进行监督。 (3)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。 (4)提议召开临时股东会。 (5)列席董事会会议。 (6)公司章程规定的其他职权。 事会会议应当由全体监事出席时方可举行，每名监事有一票表决权。监事会决议至少须经半数以上监事投票通过。 四、督察长的合规责任 (1)基金销售是否遵守法律法规、基金合同和招募说明书的规定，是否存在误导、欺诈投资人和不正当竞争等违法违规行为。 (2)基金投资是否符合法律法规和基金合同的规定，是否遵守公司制定的投资业务流程等相关制度，是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为。 (3)基金及公司的信息披露是否真实、准确、完 整、及时，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题。 (4)基金运营是否安全，信息技术系统运行是否稳定，客户资料和交易数据是否做到备份和有效保存，是否出现延时交易、数据遗失等情况。 (5)公司资产是否安全完整，是否出现被抽逃、挪用、违规担保、冻结等情况。督察长发现基金和公司运作中有违法违规行为的 ，应当及时予以制止，重大问题应当报告中国

7、证监会及相关派出机构。 (1)公司是否按照法律法规和中国证监会的规定制定和修改各项业务规章制度及业务操作流程。 (2)公司是否对各项业务制定和实施相应的风险控制制度。 (3)公司员工是否严格有效执行公司规章制度。 权参加或者列席 公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。 监会报告： (1)基金及公司发生违法违规行为。 (2)基金及公司存在重大经营风险或者隐患。 (3)督察长依法认为需要报告的其他情形。 (4)中国证监会规定的其他情形。 五、管理层的合规责任 总经理若干人。 政法规及中国证监会的监管要求，依法合规、勤勉、审慎地行使职权，促进基金财产的高效运作，为基金份额持有人谋求最大利益。 其职权范围内对公司经营活动进行独立、自主决 策，不受他人干预，不得将其经营管理权让渡给股东或者其他机构和人员。 建公司自身的企业文化，保持公司内部机构和人员责任体系、报告路径的清晰、完整，不得违反规定的报告路径，防止在内部责任体系、报告路径和内部员工之间出现割裂的情况。 度和业务流程的规定开展工作，不得越权干预投资、研究、交易等具体业务活动，不得利用职务之便向

8、股东、本人及他人进行利益输送。 得接受任何股东及其实际控制人超越股东会、董事会的指示，不得偏向于任何一方股东。 逃或者变相抽逃出资、以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求，应当予以抵制，并立即向中国证监会及相关派出机构报告。 经理应当认真执行董事会决议，定期向董事会报告。总经理应当支持督察长和监察稽核部门的工作，不得阻挠、妨碍上述人员和部门的检查、监督等活动。 六、业务部门的合规责任 (1)以任何行为欺骗或欺诈任何公司现有或将来的客户。 (2)对重大事实作虚假陈述或隐瞒重要事实，该事实隐瞒会使得其陈述具有 误导性质。 (3)参与任何对客户或将来的客户构成欺诈或欺骗的行为、实践或商业交往。 (4)参与任何操纵市场的行为。 (5)向任何其他人透露 (除非是代表客户履行职责的行为 )关于客户、公司的任何证券交易或与此有关的信息。 门及员工不得参与以下市场行为： (1)通过单独或合谋包括集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券市场价格。 (2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖 并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券成交量。 (3)以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券成交量。 (4)为获取利益或减少损失为目的，利用资金、信息等优势或滥用职权操纵市场，影响证券市场价格，制造证券市场假象， 诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下做出投资决定，扰乱证券市场秩序。 第三节 合规管理的主要内容 学习内容 知识点 合规管理活动概述 合规管理的主要内容 合规文化、合规政策 合规文化的含义、操作要点；合规政策的制定与落实 合规审核、合规检查 合规审核的含义、主要程序；合规检查的含义、操作要点 合规培训、合规投诉处理 合规培训的主要内容；合规投诉处理的主要内容 一、合规管理活动概述 司治理、投资管理、监察稽核等内容。具体内容包括： (1)定期传达监管要求，营造公司合规文化、提高员工合规意识。 (2)审核各业务部门对外签订的合同，范商业贿赂；审核业务部门修订的制度；负责审核公司

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