1、西安市高新区唐延路 1 号旺座国际城 B 座 10 层(710065)10/F, Wangzuoguoji TowerB, 1 Tangyan Road, Xian 710065, ChinaTel: 8629-88866955 Fax: 8629-88866956Mobile: 18801023939 159029725991 / 10关 于 XXXXXXXX 有 限 责 任 公 司 设 立 之 法 律 意 见 书敬致:XXXXXXXX 有 限 责 任 公 司北 京 大 成 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 接 受 贵 公 司 筹 备 组 委 托 , 指 派XX、 XXX 律 师 和 XXX 律 师 助 理 为 贵 公 司 设 立 提 供 专 项 法 律 服 务 ,现 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 “ 公 司 法 ”) 、 中华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 ( 以 下 简 称 “ 公 司 登 记 条 例 ”)以 及 中 华 人 民 共 和 国 其 他 法 律 法 规 和 中 国 政 府 相 关 规 范 性 文 件 以 及
2、 关 于 设 立 XXXXXXXX 有 限 责 任 公 司 有 关 问 题 的 请 示 、 XXXXXXXX 有 限 责 任 公 司 出 资 协 议 书 和 XXXXXXXX 有 限责 任 公 司 公 司 章 程 等 文 件 , 根 据 本 所 律 师 对 中 国 法 律 规 定 的 理解 , 同 时 结 合 本 所 以 往 对 于 该 类 项 目 的 专 业 服 务 经 验 , 出 具 本法 律 意 见 书 , 敬 请 审 议 。本 所 声 明 事 项 :1. 本 法 律 意 见 书 基 于 出 具 日 前 所 发 生 或 存 在 的 事 实 而 出 具 ;2. 本 所 不 对 出 资 各 方 所 作 承 诺 或 确 认 之 事 项 的 真 实 性 、 准确 性 及 完 整 性 承 担 责 任 ;3. 尽 管 本 所 律 师 已 尽 力 对 所 掌 握 的 事 实 和 文 件 进 行 专 业 分 析 并作 出 结 论 , 但 鉴 于 各 个 法 律 从 业 者 对 特 定 事 实 的 认 定 和 对 法 律的 理 解 不 可 避 免 的 存 在 差 异 , 且 法 律 理 论 与 实
3、 践 也 不 可 避 免 的存 在 差 异 , 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 以 及 得 出 的 法 律 结 论 仅北京大成(西安)律师事务所 法律意见书 2 / 10为 本 所 律 师 作 出 的 客 观 陈 述 及 独 立 法 律 判 断 , 不 构 成 对 相 关 法 律事实 、 法 律 关 系 、 法 律 效 力 或 其 他 法 律 属 性 的 最 终 确 认 、 保 证 或承 诺 ;4. 本 法 律 意 见 书 仅 供 您 为 设 立 XXXXXXXX 有 限 责 任 公 司 之目 的 使 用 , 未 经 本 所 书 面 许 可 , 不 得 用 作 其 他 任 何 用 途 。本 所 承 诺 事 项 :由 于 我 们 接 触 并 获 悉 您 的 非 公 开 信 息 ( 以 下 简 称“保 密 信 息 ”) ,我 们 为 此 向 您 承 诺 :1. 在 本 所 内 部 只 有 参 与 本 项 设 立 审 核 及 调 查 工 作 的 律 师 和工 作 人 员 接 触 并 获 悉 保 密 信 息 ;2. 未 经 您 同 意 , 本 所 将 不 向 任 何 第 三 人
4、 披 露 本 所 获 悉 的 保密 信 息 ;3. 无 论 本 项 设 立 进 程 及 结 果 如 何 , 本 所 及 获 悉 保 密 信 息 的本 所 人 员 均 将 持 续 对 保 密 信 息 承 担 保 密 义 务 , 直 至 该 等 信 息 非因 本 所 及 本 所 人 员 的 原 因 而 成 为 公 开 信 息 。基 于 上 述 , 本 所 现 出 具 法 律 意 见 如 下 :一 、 关 于 设 立 的 主 体 和 投 资 情 况( 一 ) 关 于 设 立 的 主 体 和 投 资 的 基 本 情 况 1、陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 “省 国 资委 ”) , 位 于 西 安 市 高 新 区 光 泰 路 1 号 , 为 陕 西 省 人 民 政 府 ( 以 下简 称 “省 人 民 政 府 ”) 直 属 正 厅 级 特 设 机 构 ; 法 定 代 表 人 刘 阳 , 任北京大成(西安)律师事务所 法律意见书 3 / 10省 国 资 委 主 任 ; 省
5、 人 民 政 府 授 权 省 国 资 委 代 表 省 人 民 政 府 履 行 出资人 职 责 。 在 本 次 设 立 活 动 中 以 现 金 100,000,000 元 人 民 币 和 XXXXXX公 司 、 XXXXXXXX 发 展 有 限 公 司 经 评 估 后 的 国 有 净资 产254,006,100 元 人 民 币 出 资 , 其 中 350,000,000 元 计 入 实 收 资 本 , 其 余4,006,100 元 计 入 资 本 公 积 。 出 资 额 占 本 次 新 设 公 司 股 份 的41.18%。省 国 资 委 拟 以 评 估 的 资 产 并 入 XXXXXXXX 有 限 责 任 公 司 的XXXXXXX 公 司 、 XXXXXXXX 有 限 公 司 情 况 如 下 :( 1) XXXXXXX 公 司 是 陕 西 省 环 境 保 护 厅 ( 以 下 简 称 “省 环保 厅 ”) 属 国 有 独 资 企 业 ; 成 立 于 1985 年 , 于 1989 年 由 陕 西 省 环保 仪 器 供 应 站 变 更 为 现 名 , 注 册 地位 于 陕 西 省 西 安 市
6、 XX 区 XXX路 XX 号 ; 公 司 注 册 号 为 XXXXXXXXXXXX, 注 册 资 本 为XXXXXX 元 人 民 币 ; 法 定 代 表 人 为 李 XX, 任 公 司 董 事 长 ; 主 要从 事 环 境 保 护 污 染 治 理 工 程 施 工 、 安 装等 。( 2) XXXXXXXX 有 限 公 司 也 是 省 环 保 厅 属 国 有 企 业 ; 成 立 于2010 年 , 注 册 地 位 于 陕 西 省 西 安 市 XX 区 XXXXX 路 XX 号 ; 公 司注 册 号 为 XXXXXXXXXX, 注 册 资 本 为 XXXXXXXX 元 人 民 币 ;法 定 代 表 人 为 赵 XX, 任 公 司 董 事 长 ; 主 要 从 事 环 境 科 技 咨 询 、 环境 影 响 评 价 和 环 境 新 技 术 、 新 产 品 开 发等 。2、XXXXXXX(集 团 )有 限 责 任 公 司XXXXXX( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 “XXXX 集 团 ”)成 立 于 2009 年 , 注 册 地 位 于 XX 市 XX 区 XXX, 办
7、 公 地 址 位 于 西安 市 XXXXX 路 XX 号 , 隶 属 于 陕 西 省 人 民 政 府 ; 公 司 注 册 号 为北京大成(西安)律师事务所 法律意见书 4 / 10XXXXXXXXXXXXX, 注 册 资 本 为 XXXXXXXXXXX 元 人 民 币 ,分 别 由 省 国 资 委 、 延 安 市 和 榆 林 市 国 资 委 共 同 投 资; 公 司 法 定 代 表人 为 沈 X, 任 公 司 董 事 长 ; 主 要 负 责 石 油 和 天 然 气 勘 探 、 开 采 、加工 、 管 道 运 输 、 产 品 销 售 , 石 油 和天 然 气 化 工 、 煤 化 工 、 装 备 制 造 、工 程 建 设 、 技 术 研 发 等 。 在 本 次 设 立 活 动 中 出 资 额 为XXXXXXXXX 元 人 民 币 , 出 资 额 占 本 次 新 设 公 司 股 份 的XXX%。3、XXXXXX集 团 有 限 责 任 公 司XXXXXX 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 “XXXX 集 团 ”) 是陕 西 省 省 属 特 大 型 能 源 化 工 企 业 ,是
8、 省 属 国 有 独 资 企 业 ; 成 立 于2004 年 , 位 于 陕 西 省 西 安 市 XX 区 XXX 路 X 号 ; 公 司 注 册 号 为XXXXXXXXXXXX, 注 册 资 本 为 XXXXXXXXXXX 元 人 民 币 ; 法定 代 表 人 为 杨 XX, 任 公 司 董 事 长 ; 主 要 从 事 煤 炭 , 煤 化 工 , 煤层 气 开 发 等 。 在 本 次 设 立 活 动 中 的 出 资 额 为XXXXXXXXX 元 人 民币 , 占 本 次 新 设 公 司 股 份 的 XX%。4、XXXXXXXX集 团 有 限 责 任 公 司XXXXXXXX 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 “XXXX 集 团 ”)是 以 国 有 资 产 运 营 及 产 权 管 理 和 有 色 金 属 资 源 开 发 为 一 体 的 产 业集 团 , 是 省 属 国 有 独 资 企 业 ; 成 立 于 2000 年 , 位 于 西 安 市 XX 路XX 号 XX 大 厦 ; 公 司 注 册 号 为 XXXXXXXXXX, 注 册 资 本 为XXXXXXXXXX 元 人
9、 民 币 ; 法 定 代 表 人 为 黄 XX, 任 公 司 董 事 长 ;经 营 范 围 为 授 权 范 围 内 的 国 有 资 本 ( 产 权 、 股 权 、 收 益 ) 的 经营 和 管 理 ; 有 色 金 属 及 相 关 产 业 的 项 目 融 资 、 投 资 及 经 营 。 在北京大成(西安)律师事务所 法律意见书 5 / 10本 次 设 立 活 动 中 的 出 资 额 为 XXXXXXXXX 元 人 民 币 , 占 本 次 新 设公 司 股 份 的 XX%。( 二 ) 本 所 律 师 意 见本 所 律 师 认 为 , 首 先 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 企 业国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 、 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法等 相 关 法 律 、 法 规 的 规 定 表 明 , 陕 西 省 国 资 委 职 责 之 一 即 为 根据 省 政 府 授 权 , 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国企 业 国 有 资 产 法 等 法 律 和 行 政 法 规 履 行 出 资 人 职 责 , 由 此 可 见 ,陕 西 省 国 资 委 作 为 出 资 人 出 资 设 立 公 司 完 全 符 合 法 律 规 定 ; 其 次 ,根 据 对 XXXX 集 团 、 XXXX 集 团 、 XXXX 集 团 三 家 公 司 工 商 档 案的 查 询 显 示 , 此 三 家 公 司 是 依 法 设 立 、 合 法 运
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