证券从业资格证考试 - 基本法律法规知识要点
38页1、证券从业资格证考试-基本法律法规知识要点 第一章 证券市场基本法律法规 第一节 证券市场的法律法规体系 一, 证券市场法律法规效力层次及内容 性质 法律 制定机关主要组成 全国人大、证券法、证券投资基金法、公司法、刑法、 全国人大常物权法、反洗钱法、企业破产法。 委会 行政规章国务院证券、 期货投资咨询管理暂行办法。 证券公 司监督管理条例。证券公司风险处理条例 部门规章证券监管部证券发行与承销管理办法。首次公开发行 及规范性门相关部门股票并在创业板上市管理暂行办法。上市 文件公司信息披露管理办法。证券公司融资融 券业务试点管理办法。证券市场禁入规定。 行业自律交易所、协 规则会、中证登 法律效力逐级递减 第二节 公司法 一公司种类 1. 有限责任公司也称有限公司, 50 人以下股东, 股东以认缴出资额、 公司全部资产承担债务 2. 股份有限公司也称股份公司,全部资本分成等额股份,股东认购 股份,公司全部资产对外承担债务 3. 母公司:支配或控制其他公司人事、财务、业务等事项的公司 4. 子公司:被另一公司支配或控制的公司(具有独立的法人资格) 5. 总公司:又称本公司,管辖该公司全部
2、组织的具有企业法人资格 的总机构 6. 分公司:业务、资金、人事等各方面受总公司管辖和控制,不具 有法人资格机构,由总公司承担法律后果 7. 上市公司:股票在交易所流通 8. 非上市公司:泛指上市公司以外的所有公司 9. 本国公司:依据中国法律在中国登记与批准设立公司法人 10. 外国公司:本国公司以外公司 二 公司法人财产权 公司的财产与股东的个人财产相分离, 是公司区别个人独资企业、合 伙企业重要标志,是公司能够独立承担民事责任, 取得法人资格的基 础,股东只以出资额为限承担责任的依据。 三 公司的经营原则 1. 合法经营原则 2. 自主经营原则 3. 自负盈亏原则 4. 依法接受国家宏观调控原则 5. 实现资产保值增值原则 四 分公司和子公司的法律责任 分公司不具有法人资格,民事责任由总公司承担,子公司具有法人资 格,独立承担民事责任。 五 公司的设立方式及设立登记的要求 1. 设立方式: 公司设立的方式分为发起设立和募集设立。 发起设立:又称同时设立 单纯设立 ,是指公司的全部股份由发 起人自行认购而设立公司的方式,有限责任公司只能采取发起设立, 股份公司两者都行。发起设立程序
3、上较为简便。 募集设立:又称渐次设立 复杂设立是指发起人之认购公司股 份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式 2. 登记: 公司营业执照签发日期为公司成立日期, 法律效力取得法人资格,从 事经营活动的合法身份。 六 担保 1. 公司可以根据具体情况以公司资产为本公司股东或者实际控制人 提供担保 2. 公司为股东或实际控制人提供担保必须经股东会或股东大会决议 3. 在的决过议半表数决通时过,被方担为保有人效不得参加表决。 决议的表决由出席会议的其他股东所投表决权的过半数通过, 方为有 效。 公司为他人提供担保,需要董事会或股东会、股东大会决议,但要有 公司章程规定;而公司对股东或实际控制人提供担保, 是法律特别规 定, 必行经股东会或股东大会决议, 公司章程不得对此作出相反规定。 七 禁止公司股东滥用权力规定 公司股东应该依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或其他 股东利益, 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利 益,滥用权力造成公司或其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责 任,滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债 权人利益
4、的,应当对公司债务承担连带责任。 八有限责任公司的设立和组织机构 1. 股东人数 1-50 自然人/法人 2. 公司资本 3. 公司章程? 4. 公司设立的其他条件(公司名称?公司的组织机构?有必要的生 产经营条件) 5. 组织机构:一般有限责任公司:股东会、董事会、监事会。 股东人数规模较小有限公司: 股东会、执行董事、监事 一人有限公司不设股东会。 国有独资公司也不舍股东会。 九有限公司注册资本制度 有限责任公司注册资本,首先要求是实缴的出资额,即实缴资本;同 时达到最低资本限额。 有限公司注册资本最低限额:以生产经营为主的公司注册资本为 50 万 以商品批发为主的公司注册资本为 50 万 以商业零售为主的公司注册资本为 30 万 科技开发、咨询、服务性公司注册资本10 万 特定行业另行规定 十 有限责任公司三会职权 1. 股东会(权力机关) 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董、监薪酬 审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告 审议批准公司的年度财务预算、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作
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