大连港_法定程序完备性说明范本
5页1、大连港股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明大连港股份有限公司(以下简称“大连港”)拟通过向营口港务股份有限公司(以下简称“营口港”)全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司重大资产重组信息披露业务指引上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引等法律、法规、规范性文件和大连港公司章程的规定,大连港董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明(一)本次交易已履行的程序1、在大连港与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,立即采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,与各中介机构签署了保密协议,并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。2、大连港及
2、时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录,并经相关人员签字确认。3、2020年6月3日,香港联合交易所有限公司豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联合交易所有限公司主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。4、2020年6月12日,香港证券及期货事务监察委员会执行人员(即香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其任何代表)豁免营口港务集团有限公司在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港公司收购及合并守则第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。5、2020年6月19日,大连港与营口港签署吸收合并意向协议。6、大连港因筹划重大资产重组事项,于2020年6月20日披露了大连港股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告(公告编号:临2020-026),于2020年7月1日披露了大连港股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告(公告编号:临2020-032)。7、2020年7月7日,本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。8、大连港已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案。9
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