《精编》现代公司治理理论知识
98页1、现代公司治理理论 何谓公司治理 公司为什么存在 一个极其简单 但同时又极其复杂的问题 公司为什么存在 为什么能够持续生存和发展 公司的定义 多种多样公司的功能 对不同的人而言 公司的功能是不同的 利益差异与目标差异 公司的核心要素是财富 价值 创造能力 公司运作成功的关键是实现利益相容和 多赢 使公司成为有关各方 利益相关者 的利益共同体 即为股东 客户 员工等所有利益相关者同时创造出足够的价值 在优胜劣汰的市场上 没有创值能力的企业 不可能有竞争优势 不可能有持续的生存和发展能力 简单 公司就是为股东赚钱的 复杂 各种因素纠葛 公司往往不为股东赚钱 公司治理问题 技术与市场风险 公司治理基本涵义 公司治理 CorporateGovernance 是在公司运作过程中 公司股东 董事会 管理层 员工 客户 政府监管机构等各种行为主体或利益相关者 Stakeholders 之间的一整套关系 是公司赖以运作和控制的一套制度系统 即一整套关于公司组织方式 控制机制 权力配置 激励机制的制度安排 它决定公司由谁控制 为谁服务 风险和利益如何分配等一系列问题 界定权利和责任在公司利益相关者之间的分
2、配 确定了进行公司决策的规则和程序 提供了一种结构 去设定公司目标 以及决定如何达到这些目标 如何监督绩效等 公司治理基本涵义 1 最狭窄的CG涵义 如何保证公司控制者按照股东的最佳利益行事 公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能 董事会成员与经理层的权利 责任和义务以及相应的聘选 激励与监督方面的制度安排等内容 2 较一般的CG涵义 如何保证投资者 股东和债权人等资金提供者 的货币获得令人满意的回报 3 最广的CG涵义 设计并实施一套制度 使公司控制者将利益相关者 股东 职员 顾客 供货商 社区等 的福利内部化于公司之中 实现各方共赢 公司治理基本涵义 公司治理的核心 企业的所有者 委托人 如何保证授权经营企业的管理者 代理人 按照所有者的最佳利益有效地使用企业的资产以及由这些资产所产生的收益 有效的公司治理 需要一套有效地控制 监督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制 公司治理基本涵义 现代公司的特点与公司治理现代公司的特点之一是所有权与控制权相分离 公司治理问题的出现 即导源于公司资产所有权与控制权的分离而产生的 代理问题 公司越是依赖于外部融资 金融市场
3、越发达 越是国际化 股东和贷款人等证券持有者与公司管理者之间的距离就越远 治理问题就越是不断发展 同时 由于信息不对称 同进行日常控制的代理人相比 委托人在公司实际战略 营运和业绩等方面掌握的信息更少 此外 由于合约不完全和存在着较大的酌情处置权 产权界定不完整 管理者在欺骗所有者 根据自身的利益而以牺牲所有者的利益为代价去经营公司方面 存在着可能的道德风险 代理问题由此而产生 对这些代理问题的认识 最早可追溯到1776年 即与美国建国同一年 发表的亚当 斯密的 国富论 公司治理的目的是为了解决所有权与控制权相分离而产生的代理问题和代理人的道德风险 防止公司控制者滥用公司控制权 公司治理基本涵义 现代公司的特点与公司治理近年来 在对欧美以及东南亚国家的公司股权结构的研究中发现 这种传统意义上的公司代理人的矛盾主要集中在美国 英国这一类发达国家中 而在那些缺乏对投资者保护的发展中国家中 家族式或政府控制的公司股权结构则更为流行 以韩国 台湾 香港 泰国这些亚洲国家和地区为例 这些国家和地区中的大公司几乎都是以家族之间相互持股的金字塔式的股权结构 支配着公司的现金流使用权 在这种股权结构中
4、 公司代理人的矛盾突出地表现为占支配地位的大股东和中小股东之间的利益冲突 公司治理基本涵义 现代公司的特点与公司治理现代企业的另一个特点是分工与专业化企业要得到分工与专业化的效益 便需要有效及适当的授权授权不足 决策过程缺乏效率和弹性授权过度 控制与协调困难 代理成本高昂一种合适的治理机制是以一种有利于公司创造价值的方式在公司的不同层次及各要素间形成权力与控制的平衡 公司治理的三大目标 保护全体股东和利益相关者的正当权利和利益确立健全的公司运作模式 确保公司的运作质量控制和降低公司的风险 公司治理基本功能 减少公司代理成本 组织成本 履约成本和组织与市场摩擦 保证按照所有者和利益相关者的最佳利益运用公司资产 促进公司健全运作 实现公司价值最大化 提高企业在资本市场上的竞争力和吸引力 降低企业融资成本 保证公司运作的公正 透明 效率和质量 抑制腐败 提高资源的配置效率和使用效率 促进社会经济持续增长 推动社会进步 促进社会和谐发展 增强投资者信心 提高一个国家的公司部门和社会经济整体的国际竞争力 有利于单个国家和全球的经济与金融体系及社会的稳定 公司治理基本功能 世界银行前行长沃尔芬森
5、1999 对世界经济而言 良好的公司治理如同良好的国家治理一样具有决定性的作用 胡汝银 证券市场 基础的基础 G business CCvs QC ISO9000 公司治理意义 许多经验研究表明 公司治理在提升股东长期价值 提高公司长期盈利能力 减少盈余管理 降低欺诈风险 在欺诈出现后恢复对公司的信任等方面至关重要 良好的公司治理既能改善公司的中长期业绩和回报 又能使采用 购买并持有 策略的投资者获得超常股票投资收益率 2005年美国ISS InstitutionalShareholderServices 数量模型小组通过4000多项统计检验 对超过5200家美国公司2002 2004年期间ISS公司治理商 ISS CorporateGovernanceQuotient CGQ 评级指标与16个财务绩效指标之间的相关性展开分析 发现 治理较好的公司的风险较低 盈利能力较强 股价更高 尤其在投资收益率 年度红利率 净利润率和市盈率方面表现更胜一筹 公司治理意义 在全部16个指标的13个中 治理较好的公司的表现远远超过治理不佳的公司 这13个指标是 股价波动率 风险 beta Zscore
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