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中远海运发展股份有限公司2019第四期超短期融资券法律意见书

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  • 上传时间:2020-02-12
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    • 1、北北京京市市中中伦伦 上上海海 律律师师事事务务所所 关关于于中中远远海海运运发发展展股股份份有有限限公公司司 发发行行 2019 年年度度第第四四期期超超短短期期融融资资券券 之之 法法律律意意见见书书 致致 中中远远海海运运发发展展股股份份有有限限公公司司 以以下下简简称称 公公司司 北京市中伦 上海 律师事务所 以下简称 本所 接受中远海运发展股份 有限公司 以下简称 公司 或 发行人 之委托 就公司本次发行 2019 年度第 四期超短期融资券 以下简称 本次发行 事宜 按照我国相关法律法规 规范 性文件及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见 书 本法律意见书系依据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 中华人民共和国中国人民银行法 以下简称 人民银行法 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业务 规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 以下 简称 注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 以下简称 募集说明书指引 银行间

      2、债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 非 法律意见书 2 金融企业债务融资工具注册文件表格体系 以下简称 表格体系 等法律 法规及规范性文件的规定而出具 法律意见书 3 声声明明事事项项 为出具本法律意见书 本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的 条件进行了审查 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料 听取了发行人就有关事实的陈述和说明 对于本法律意见书 本所特做如下声明 1 本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 规则和指引 以及其他有关法律 法规 规范性文件的规定发表法律意见 本所已严格履行法 定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人本次发行所涉及的相关材料 及有关事项进行了核查 对本次发行的合法合规性进行了充分的法律尽职调查 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见 并不 对有关会计 审计 资信评级 偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评 论 在本法律意见

      3、书中涉及会计 审计 资信评级 偿债能力和现金流分析等内 容时 均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述 该引述并不意味着本所 律师对其真实性做出任何明示或默示的保证 且对于这些内容本所律师并不具备 核查和作出判断的合法资格 3 发行人已保证和承诺 发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的 真实的和有效的 有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的 且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露 而无任何隐瞒 疏漏之 处 4 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本 所依赖于政府有关主管部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法 律意见书 5 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 并基于对 有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见 法律意见书 4 6 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具 7 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 不得用作任何其他目 的 8 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件 随同其他申 报材料上报中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易商协会 本所同

      4、意将 本法律意见书作为公开披露文件 并依法对其承担相应的法律责任 基于上述 本所律师根据相关法律法规的要求 按照中国律师行业公认的业 务标准 道德规范和勤勉尽责精神 现出具法律意见如下 法律意见书 5 正正文文 一一 发发行行主主体体 一一 发发行行人人为为具具有有法法人人资资格格的的非非金金融融企企业业 经核查 发行人的前身是成立于 1997 年 8 月 28 日的中海集装箱运输有限公 司 以下简称 中海集运有限 2004 年 2 月 5 日 经国务院国有资产监督管 理委员会 以下简称 国资委 以国资改革 2004 49 号文件批准 中国海运 集 团 总公司 以下简称 中国海运 作为独家发起人以发起方式设立本公司 发 行人现持有上海市市场监督管理局于 2019 年 07 月 18 日核发的统一社会信用代 码为 91310000759579978L 的企业营业执照 公司的基本信息如下 公司名称 中远海运发展股份有限公司 曾用名 中海集装箱运输股份有限公司 英文名称 COSCO SHIPPING Development Co Ltd 注册地址 中国 上海 自由贸易试验区国贸大厦 A 53

      5、8 室 办公地址 上海市浦东新区滨江大道 5299 号 5 楼 法定代表人 王大雄 注册资本 人民币 11 683 125 000 元 成立日期 2004 年 3 月 3 日 经营范围 国内沿海及长江中下游普通货船 国内沿海外贸集装箱内支线班 轮运输 国际船舶运输 含集装箱班轮运输 集装箱制造 修理 租赁 船舶 租赁 自有集装箱 自用船舶买卖 国内沿海普通货船 散货船除外 海务管理 机务管理和船舶检修 保养 买卖 租赁 营运 资产管理及其他船舶管理服务 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 二二 发发行行人人为为交交易易商商协协会会会会员员 法律意见书 6 根据交易商协会于 2016 年 7 月 19 日下发的 中国银行间市场交易商协会会 员资格通知书 中市协会 2016 472 号 交易商协会同意接受发行人为协会 会员 本所律师认为 发行人为交易商协会会员 三三 发发行行人人历历史史沿沿革革合合法法合合规规 A 发行人历史沿革概况 1 公司前身中海集装箱运输有限公司的历史沿革 发行人的前身为中海集运有限 1997 年 6 月 28 日 交通部下发交水批 1997 26

      6、8 号 关于组建中海集装箱运输有限公司的批复 批准中国海运 广 州海运及上海海兴轮船股份有限公司 1997 年 12 月更名为 中海发展股份有限 公司 共同出资设立中海集运有限 注册资本 68 737 万元 其中 中国海运以 郁金香 轮作价认缴出资 35 056 万元 约占注册资本的 51 广州海运以 桃园 轮和 林园 轮作价认缴出资 16 497 万元 约占注册资本的 24 上海海兴轮船 股份有限公司以 向荣 轮和 向明 轮以及上海海兴远仓集装箱储运有限公司 2002 年 9 月更名为 上海海兴远仓国际物流有限公司 40 的股权及货币认缴 出资 17 184 万元 约占注册资本的 25 1997 年 8 月 28 日 中海集装箱运输有 限公司在上海工商局注册成立 并领取了注册号为 150483800 的 企业法人营业 执照 经营范围为国际 国内集装箱运输 揽货 订舱 集装箱货运站 中转 站 集装箱制造 修理 租赁 买卖 租赁船舶 买卖 2000 年 3 月 18 日 中海集运有限股东会作出决议 批准中海集运有限的注 册资本由68 737万元增加至180 105万元 并增加上海海运为股

      7、东 本次增资后 中海集运有限的注册资本变更为 180 105 万元 其中 中国海运的出资额为 72 158 万元 约占注册资本的 40 06 广州海运的出资额为 27 807 万元 约占注册资 本的 15 44 中海发展的出资额为 45 026 万元 约占注册资本的 25 上海海 运的出资额为 35 114 万元 约占注册资本的 19 5 2000 年 9 月 20 日 上海工 商局向中海集运有限换发了注册号为 3100001004838 的 企业法人营业执照 2002 年 9 月 9 日 中国海运与中海发展签署 股权转让协议 中海发展将 其持有的中海集运有限约 25 的股权转让给中国海运 股权转让后 中国海运对 中海集运有限的出资增加至 117 184 万元 约占注册资本的 65 06 法律意见书 7 2002 年 11 月 15 日 中海集运有限股东会作出决议 批准中国海运以货币方 式对中海集运有限增资 10 亿元 本次增资后 中海集运有限注册资本变更为 280 105万元 其中 中国海运的出资额为217 184万元 约占注册资本的77 54 广州海运的出资额为 27 807 万元

      8、 约占注册资本的 9 93 上海海运的出资额为 35 114 万元 约占注册资本的 12 54 2002 年 12 月 20 日 上海工商局向中海 集运有限换发了 企业法人营业执照 2003 年 10 月 5 日 中海集运有限股东会作出决议 批准中国海运以货币方 式对中海集运有限增资 10 亿元 本次增资后 中海集运有限注册资本变更为 380 105万元 其中 中国海运的出资额为317 184万元 约占注册资本的83 45 广州海运的出资额为 27 807 万元 约占注册资本的 7 31 上海海运的出资额为 35 114 万元 约占注册资本的 9 24 2003 年 11 月 19 日 上海工商局向中海集 运有限换发了 企业法人营业执照 2 2004 年 3 月 改制设立股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 中国海运总裁办公会作出决议 批准将广州海运和上海 海运各自持有的中海集运有限的股权无偿划转予中国海运 并将中海集运有限变 更为股份有限公司 2004 年 1 月 10 日 广州海运 上海海运与中国海运签署了 关于中海集装箱运输有限公司股权无偿划转协议 中国海运持有中海集运

      9、有 限 100 的股权 2004 年 1 月 10 日 中海集运有限召开股东会 会议通过决议 同意中国海运将股东上海海运 集团 公司所持有的中海集运有限 9 24 的股权 广州海运 集团 有限公司所持有的中海集运有限 7 31 的股权全部无偿划转予 中国海运 同意中国海运在上述股权无偿划转生效后 作为独家发起人 将中海 集运有限依法变更为股份有限公司 2004 年 1 月 10 日 中国海运签署了 关于独家发起设立中海集装箱运输股 份有限公司 筹 的发起人决议 2004 年 2 月 5 日 国务院国资委下发国资改革 2004 49 号 关于设立中海集 装箱运输股份有限公司的批复 同意中国海运作为发起人 以发起方式设立中 海集装箱运输股份有限公司 法律意见书 8 2004 年 2 月 6 日 中国海运下发中海发 2004 122 号 关于注销中海集运 输有限公司的通知 决定注销中海集运有限 原中海集运有限注销前的债权债 务由中海集装箱运输股份有限公司承担 2004年2月8日 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具 沪众会字 2003 第 1396 号 验资报告 确认截至 2004 年 1

      10、月 10 日止 中海集运 筹 的投 资人将截止 2003 年 10 月 31 日的原中海集运有限净资产折股 投入的股本总额 为 38 3 亿元 2004 年 2 月 12 日 中华人民共和国交通部下发交水批 2004 60 号 关于同 意设立中海集装箱运输股份有限公司的批复 同意设立中海集装箱运输股份有 限公司 以下简称 中海集运 在上海市登记注册 2004 年 2 月 20 日 中海集运召开创立大会 会议审议通过 关于中海集装 箱运输股份有限公司筹办情况报告的决议 关于本公司章程的决议 关 于选举本公司董事的决议 关于选举本公司监事的决议 关于中海集装 箱运输股份有限公司设立费用支出情况的决议 关于中国海运 集团 总公 司用于抵作股款的资产作价的决议 关于设立中海集装箱运输股份有限公司 的决议 2004 年 2 月 24 日 国家工商行政管理总局出具 国 名称预核内 字 2004 第 95 号 企业名称预先核准通知书 对中海集运设立时之公司名称 中海集装箱运输股份有限公司 予以预先核准 2004 年 3 月 3 日 中海集运在 上海市工商行政管理局办理了工商设立登记手续 并领取了注册

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