中远海运控股股份有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书
40页1、2 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释 本法律意见书中相关词语具有以下特定含义 发行人 公司 中远海控 指 中远海运控股股份有限公司 中国远洋 指 中国远洋控股股份有限公司 为发行人前称及对应简称 中远集团 指 中国远洋运输 集团 总公司 改制后名称为 中国远洋运输 有限公司 中远海运集运 指 中远海运集装箱运输有限公司 前称 中远集装箱运输有限 公司 中远海运港口 指 中远海运港口有限公司 前称 中远太平洋有限公司 简 称 中远太平洋 中散集团 指 中远散货运输 集团 有限公司 中远海发 指 中远海运发展股份有限公司 前称 中海集装箱运输股份有 限公司 简称 中海集运 中海香港控股 指 CHINA SHIPPING HONGKONG HOLDINGS CO LIMITED 中国海运 香港 控股有限公司 泛亚航运 指 上海泛亚航运有限公司 中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司 中海集运香港 指 中海集装箱运输 香港 有限公司 青岛中远集运 指 青岛中远海运集装箱运输有限公司 武汉中远集运 武汉中远 海运 指 武汉中远海运集装箱运输有限公司 中远集运香港 指 中远集运 香港
2、有限公司 中远投资 指 中远投资有限公司 京汉航运 指 京汉航运有限公司 鑫海航运 指 鑫海航运有限公司 新鑫海航运 指 新鑫海航运有限公司 前称 中远集运东南亚公司 中远北美 指 中远海运集运 北美 有限公司 Faulkner Global 指 Faulkner Global Holdings Limited 为中远海控于 BVI 设立 的全资子公司 上港 BVI 指 上港集团 BVI 发展有限公司 即 Shanghai Port Group BVI Development Co Limited 东方海外国际 指 东方海外 国际 有限公司 为香港联交所上市公司 股票代 码 00316 重要子公司 指 本法律意见书附件一所列示的截至2019年6月30日发行人 控股的主要子公司 包括于中国境内设立的主要控股子公司 和中国境外设立的主要控股子公司 2015 年重大资产重组 指 2015 年公司进行的重大资产重组 具体包括重大资产出售 及购买两部分 即中远海控将持有的中散集团 100 股权转 让给中远集团 中远海发 中远海运发展 香港 有限公司将 所持有的大连集运物流有限公司等 33 家公司
3、国有股权分别 协议转让给中远海运集运 大连中远国际货运有限公司 泛 亚航运 中国海运 东南亚 控股有限公司和中远太平洋的交 易 3 2017 年重大资产重组 指 2017 年公司进行的重大资产重组 具体指中远海控通过境 外全资下属公司 Faulkner Global 与上港 BVI 联合向香港联 交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持 有的已发行的东方海外国际股份的现金收购要约 本期发行 指 发行人本次发行的 中远海运控股股份有限公司 2019 年度 第二期超短期融资券 公司章程 指 发行人制定并不时修订的 中远海运控股股份有限公司章 程 除非特别说明 本法律意见书所指 公司章程 是指 发行人于 2019 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第二十三次 会议审议修订的 公司章程 股东大会 指 中远海运控股股份有限公司股东大会 董事会 指 中远海运控股股份有限公司董事会 监事会 指 中远海运控股股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具
4、注册发行规则 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试 行 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 本所 指 北京市通商律师事务所 本所律师 指 本所为本期发行指派的经办律师 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 信永中和 指 信永中和会计师事务所 本法律意见书 指 本所为本期发行项目出具的 北京市通商律师事务所关于中 远海运控股股份有限公司发行 2019 年度第二期超短期融资 券之法律意见书 募集说明书 指 发行人为本期发行编制的 中远海运控股股份有限公司 20
5、19 年度第二期超短期融资券募集说明书 报告期 指 2016 年度 2017 年度 2018 年度及 2019 年 1 6 月 中国 指 中华人民共和国 且仅为本法律意见书的目的 不包括香港 特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 4 目录目录 释释 义义 2 第一部分 第一部分 引言引言 7 一 律师事务所及经办律师简介 一 律师事务所及经办律师简介 7 二 工作过程 二 工作过程 7 第二部分 第二部分 正文正文 9 一 发行人的主体资格 一 发行人的主体资格 9 一一 发行人具有法人资格发行人具有法人资格 9 二二 发行人为非金融机构发行人为非金融机构 9 三三 发行人自愿接受交易商协会自律管理发行人自愿接受交易商协会自律管理 9 四四 发行人的历史沿革发行人的历史沿革 10 五五 发行人依法有效存续发行人依法有效存续 17 二 发行人本期发行的程序二 发行人本期发行的程序 18 一一 本期发行的批准和授权本期发行的批准和授权 18 二二 本期发行的注册本期发行的注册 19 三 发行文件及发行有关机构三 发行文件及发行有关机构 19 一一 募集说明书 募集说明书
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