珠海金融投资控股集团有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书

1、广东恒益律师事务所 法律意见书 1 广东恒益律师事务所广东恒益律师事务所 关于珠海关于珠海金融投资控股集团金融投资控股集团有限公司有限公司 申请发行申请发行2019年度年度第第二二期期超短期融资券的超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致 珠海致 珠海金融投资控股集团金融投资控股集团有限公司有限公司 广东恒益律师事务所 以下简称 本所本所 接受珠海金融投资控股集团有 限公司 以下简称 发行人发行人 或 公司公司 的委托 担任发行人申请发行 2019 年度第二期超短期融资券 以下简称 本次发行本次发行 的专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 公司法 中国 人民银行制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简 称 管理办法 管理办法 等法律 法规以及中国银行间市场交易商协会 以下简 称 交易商协会交易商协会 制定的 关于公布 以下简称 注册规则 注册规则 以下简称 工作规程 工作规程 及 以下简称 表格体系 表格体系 的公告 银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引 以下简称 业务指引 业务指引 银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程

2、以下简称 业务规程 业务规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 以下简称 中 中 介服务规则 介服务规则 及 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以下简称 信息披露规则 信息披露规则 等相关规则指引 按照律师行业公认的业 务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 验证 并据此就本次发行相关法律事宜出具本法律意见书 广东恒益律师事务所 法律意见书 2 为出具本法律意见书之目的 本所根据 公司法 管理办法 注册规则 业务指引 业务规程 工作规程 中介服务规则 信息披露规则 及 表格体系 等法律 法规 规范性文件及规则指引 对涉及发行人本次发行的 有关事实和法律事项进行了调查 其中包括但不限于 本次发行的主体资格 本 次发行的程序 本次发行的文件及相关机构 与本次发行有关的重大法律事项及 潜在法律风险 在前述调查过程中 本所得到发行人如下保证 即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的 真实完整的原始书面材料 副本材料或口头证言 有 关材料上的签字和 或印章均是真实的 有关副本材料或者复印件均与正本材料 或者原件一致 其所提供

3、的文件和材料是真实 准确 完整的 无任何隐瞒 虚 假和重大遗漏之处 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实 本所依 赖于政府有关主管部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 意见 本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者 发行人的行为 有关事实发生或存在时有效的法律 法规 规范性文件及规则指 引 并基于本所律师对该等法律 法规 规范性文件和规则指引的理解而出具 本所不对有关会计 审计 信用评级等专业事项发表评论 在本法律意见书 中对有关审计报告 评级报告中某些数据和结论的引述 并不意味着本所对该等 数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 对该等数据 结论的内 容 本所并不具备核查和评价的适当资格 本所律师已严格履行法定职责 遵循勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查 保证法律意见书不存在虚假记载 误导性 陈述及重大遗漏 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次注册发行所必备的法定文件 并愿意作为公开披露文件 随同其他申报材料呈报有关部门审查 并依法对所出 具的法律意见承担相应的法律责任 广

4、东恒益律师事务所 法律意见书 3 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 未经本所书面同意 不得 用作任何其他目的或用途 本所按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证 出具本法律意见书 一 一 本次发行的主体本次发行的主体 一 发行人为依法设立的企业法人 经本所律师核查 发行人于 2012 年 7 月 31 日在珠海市横琴新区工商行政管 理局注册成立 是一家在中国境内依法设立并有效存续的其他有限责任公司 现 持有广东省珠海市横琴新区工商行政管理局 2017 年 1 月 4 日核发的统一社会信 用代码 91440400052401412R 的营业执照 截至本法律意见书出具之日 发行人 的股权结构如下 股东名称股东名称 出资额出资额 万元 万元 持股比例持股比例 珠海华发集团有限公司 334 100 48 81 华发综合发展有限公司 289 300 42 26 珠海市免税企业集团有限公司 43 800 6 4 珠海格力集团有限公司 10 000 1 46 珠海公交巴士有限公司 7 300 1 07 合计合计 684 500 10

5、0 二 发行人为非金融企业 根据发行人现时有效的章程 发行人目前的经营范围为 投资与资产管理 发行人实际的经营业务不涉及金融业务 发行人为非金融企业 三 发行人为交易商协会会员 广东恒益律师事务所 法律意见书 4 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日 经 本 所 律 师 登 录 交 易 商 协 会 网 站 查询 发行人为交易商协会会员 接受交易商协会自律管 理 四 发行人历史沿革 2012 年 5 月 发行人经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 以下简 称 珠海市国资委珠海市国资委 出具的 关于设立珠海金融投资控股有限公司的核准意见 珠国资 2012 236 号 批复设立 设立时名称为 珠海金融投资控股有限公司 设立时公司注册资本为 5 亿元 其中珠海华发集团有限公司 以下简称 华发华发 集团集团 出资 3 亿元 占注册资本的比例为 60 珠海格力集团有限公司 以下 简称 格力集团格力集团 出资 1 亿元 占注册资本的比例为 20 珠海市免税企业 集团有限公司 以下简称 免税集团免税集团 出资 1 亿元 占注册资本的比例为 20 上述出资业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达

6、验字 2012 第 B 1024 号 验资报告验证 根据 2012 年 11 月发行人股东会审议通过 发行人增加注册资本 20 82 亿元 变更后的注册资本为 25 82 亿元 新增注册资本由原股东华发集团 免税集团及 新增股东珠海公交巴士有限公司 以下简称 巴士公司巴士公司 珠海水务集团有 限公司 以下简称 水务集团水务集团 认缴 变更注册资本后 股东分别是华发集 团 格力集团 免税集团 巴士公司及水务集团 其中华发集团出资 18 98 亿元 占注册资本的比例为 73 51 格力集团出资 1 亿元 占注册资本的比例为 3 87 免税集团出资 4 38 亿元 占注册资本的比例为 16 96 巴士公司出资 0 73 亿元 占注册资本的比例为 2 83 水务集团出资 0 73 亿元 占注册资本的比例为 2 83 上述出资业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字 2012 第 B 1028 号验资报告验证 并办理了工商变更登记手续 根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函 2013 681 号文件 华发集团于 2013 年 7 月 30 日协议受让水务集团所持有的发行人 2 83

7、 股权 对 应 7 300 万元出资 并办理了工商变更登记手续 股权变更后 发行人股东分 广东恒益律师事务所 法律意见书 5 别是华发集团 格力集团 免税集团 巴士公司 其中华发集团出资 19 71 亿元 占注册资本比例为 76 34 格力集团出资 1 亿元 占注册资本的比例为 3 87 免税集团出资 4 38 亿元 占注册资本的 16 96 巴士公司出资 0 73 亿元 占注 册资本的 2 83 根据珠海市国资委出具的珠国资 2014 457 号文 关于华发集团以债转股方 式对珠海金控增加注册资本的处理意见 同意华发集团以债转股方式对公司进 行增资 20 亿元 其中 13 70 亿元计入注册资本 6 3 亿元计入资本公积 变更后 的注册资本为 39 52 亿元 2014 年 12 月 22 日 发行人召开股东会审议同意上述 增资扩股方案 本次变更注册资本后 发行人股东分别是华发集团 格力集团 免税集团 巴士公司 其中华发集团出资 33 41 亿元 占注册资本的比例为 84 54 格力集团出资 1 亿元 占注册资本的比例为 2 53 免税集团出资 4 38 亿元 占注册资本的比例为 1

8、1 08 巴士公司出资 0 73 亿元 占注册资本的比 例为 1 85 上述出资业经瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 珠海分所瑞华珠 海验字 2014 40020005 号验资报告验证 并办理了工商变更登记手续 根据珠海市国资委出具的珠国资 2016 299 号文 关于珠海华发综合发展有 限公司向珠海金融投资控股集团有限公司增加投资的意见 及发行人于 2016 年 9 月 26 日召开的股东会决议 同意珠海华发综合发展有限公司 以下简称 华华 发综合发展发综合发展 对发行人增资 459 987 万元人民币 其中 289 300 万元人民币计 入注册资本 170 687 万元人民币计入资本公积 本次增资后发行人注册资本变 更为 68 45 亿元 其中华发集团出资 33 41 亿元 占注册资本的比例为 48 81 华发综合发展出资 28 93 亿元 占注册资本的比例为 42 26 免税集团出资 4 38 亿元 占注册资本的比例为 6 40 格力集团出资 1 亿元 占注册资本的比例为 1 46 巴士公司出资 0 73 亿元 占注册资本的比例为 1 07 上述出资业经利 安达会计师事务 特殊普通

9、合伙 利安达验字 2016 京 A2045 号验资报告验证 并办理了工商变更登记手续 根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会于 2018 年 12 月 7 日出具的 广东恒益律师事务所 法律意见书 6 关于格力集团协议转让其持有的珠海金控 1 46 股权至华发集团的实施方案 备案意见 珠国资 2018 486 号 及华发集团与格力集团签订的 股权转让协 议 华发集团于 2018 年 12 月 21 日协议受让格力集团所持有的发行人 1 46 股权 对应 10 000 万元出资 并办理了工商变更登记手续 根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会于 2018 年 12 月 29 日出具的 关于公交集团协议转让巴士公司持有珠海金控 1 07 股权至华发集团的备案 意见 珠国资 2018 531 号 及华发集团与巴士公司签订的 股权转让协议 华发集团于 2018 年 12 月 29 日协议受让巴士公司所持有的发行人 1 07 股权 对 应 7 300 万元出资 并办理了工商变更登记手续 根据珠海市国资委于 2019 年 6 月 17 日出具的 关于珠海金融投资控股集团 有限公司增资扩股方案的

10、备案意见 珠国资 2019 273 号 同意华发集团 及华发综合发展对发行人共同增资 35 亿元 其中 华发集团本次投资 202 157 00 万元 认缴新增注册资本金 89 848 00 万元 华发综合发展本次投资 147 843 00 万元 认缴新增注册资本金 65 708 00 万元 本次增资后 发行人注册资本从 684 500 00 万元增加至 840 056 00 万元 上述增资已于 2019 年 7 月 25 日完成工 商变更 本次增资完成后 发行人股权结构如下 序序 号号 股东股东名称名称 认缴出资认缴出资 额额 万元万元 实缴出资额实缴出资额 万元万元 持股比例持股比例 出资形式出资形式 货币货币 股权股权 1 华发集团 441 248 441 248 52 53 214 448 226 800 2 华发综合发展 355 008 355 008 42 26 355 008 3 免税集团 43 800 43 800 5 21 43 800 合计合计 840 056 840 056 100 经本所律师核查 发行人自设立以来的历次变更已履行必要的登记 备案手 广东恒益律师事务

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