新疆中泰化学股份有限公司2018年度第一期中期票据募集说明书

新疆中泰化学股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 新疆中泰化学股份有限公司新疆中泰化学股份有限公司 2018年度第一期年度第一期中期票据中期票据募集说明书募集说明书 发行人发行人:新疆中泰化学股份有限公司新疆中泰化学股份有限公司 本期注册金额：本期注册金额： 30 亿元亿元 本期本期中期票据中期票据发行金额：发行金额： 5 亿元亿元 本期本期中期票据中期票据期限：期限： 3 年年 本期本期中期票据中期票据担保情况：担保情况： 无无 发行人主体评级：发行人主体评级： AA+ 本期本期中期票据中期票据信用评级：信用评级： AA+ 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人： 二二一一八八年年六六月月 新疆中泰化学股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 发行人发行本期发行人发行本期中期票据中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注已在中国银行间市场交易商协会注册， 注 册不表明交易商协会对本期册不表明交易商协会对本期中期票据中期票据的投资价值作出任何评价， 也不表的投资价值作出任何评价， 也不表 明对本期明对本期中期票据中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买发行人本期的投资风险作出任何判断。 投资者购买发行人本期中中 期票据期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披 露的真实性、准确性、及时性和完整性进行独立分析，并据以独立判断露的真实性、准确性、及时性和完整性进行独立分析，并据以独立判断 投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。本期本期中期票据中期票据设有投资设有投资 者保护条款，设有者保护条款，设有实际控制人变更条款。实际控制人变更条款。 发行人董事会会已批准本募集说明书， 并承诺其中不存在虚假记载、发行人董事会会已批准本募集说明书， 并承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带的法律责任。个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证本募发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的行的中期票据中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的 重大事项。重大事项。 新疆中泰化学股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 目目 录录 第一章 释 义 . 4 第二章 风险提示及说明 . 8 一、债务融资工具的投资风险 . 8 二、与发行人行业相关的风险 . 8 第三章 发行条款 . 21 一、主要发行条款 . 21 二、集中簿记建档安排 . 21 三、分销安排 . 22 四、缴款和结算安排 . 22 五、登记托管安排 . 23 六、上市流通安排 . 23 第四章 募集资金用途 . 24 一、发行中期票据的目的 . 24 二、本次发行及募集资金用途 . 24 三、发行人偿债保障措施 . 25 四、发行人募集资金用途承诺 . 26 第五章 发行人基本情况 . 27 一、发行人基本概况 . 27 二、发行人历史沿革 . 28 三、发行人股东情况 . 32 四、股权质押及其他争议情况说明 . 34 五、发行人经营独立性情况 . 34 六、发行人主要子公司情况 . 35 七、发行人治理情况 . 42 八、发行人内控机制 . 49 九、发行人董事、监事及其他高级管理人员简介 . 60 十、发行人主营业务状况 . 67 十一、发行人在建、拟建项目情况 . 103 十二、发行人发展规划和战略 . 107 十三、行业现状及发展前景 . 108 十四、发行人在行业中的地位和竞争优势 . 112 第六章 发行人主要财务状况 116 一、概述 . 116 二、发行人合并财务报表编制方法 . 119 三、财务报表合并范围 . 120 四、发行人主要财务数据、指标 . 124 五、财务结果分析 . 131 六、资产负债结构分析 . 131 七、偿债能力分析 . 145 八、盈利能力分析 . 146 九、营运能力分析 . 148 十、现金流量分析 . 149 十一、有息债务情况 . 150 新疆中泰化学股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 十二、发行人资产受限用途安排 . 162 十三、关联方关系及其交易 . 162 十四、或有事项 . 172 十五、其他 . 180 十六、直接融资计划 . 187 第七章 发行人的资信状况 . 188 一、发行人及本期中期票据的信用评级 . 188 二、发行人银行授信情况 . 191 三、发行人债务违约记录 . 191 四、发行人债务融资工具偿还情况 . 192 第八章 本期中期票据信用增进情况 . 193 第九章 税项 . 194 一、增值税 . 194 二、所得税 . 194 三、印花税 . 194 第十章 信息披露安排 . 195 一、发行人承诺 . 195 二、信息披露 . 195 第十一章 违约责任及投资者保护机制 . 198 一、违约事件 . 198 二、违约责任 . 198 三、投资者保护机制 . 199 四、不可抗力 . 203 五、弃权 . 204 六、控制权变更条款 . 204 第十二章 与本次中期票据发行相关的机构 . 206 一、发行人 . 206 二、主承销商/簿记管理人 206 三、律师事务所 . 206 四、会计师事务所 . 206 五、评级机构 . 207 六、托管人 . 207 七、集中簿记建档系统支持机构 . 207 第十三章 备查文件及查询地址 . 208 一、备查文件 . 208 二、查询地址 . 208 附录：主要财务指标计算公式 . 209 新疆中泰化学股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 发行人发行人/公司公司/本公司本公司/中泰集中泰集 团团 指新疆中泰化学股份有限公司 成员公司成员公司 指新疆中泰化学股份有限公司之子公司及参股公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 （简称（简称“债务融资工具债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期本期中期票据中期票据 指发行额度为5亿元的新疆中泰化学股份有限公司 2018年度第一期中期票据 本次发行本次发行 指本期中期票据的发行行为 募集说明书募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法 规制作的新疆中泰化学股份有限公司2018年度第一 期中期票据募集说明书 申购配售说明申购配售说明 指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的新疆 中泰化学股份有限公司2018年度第一期中期票据申 购和配售办法说明 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 国资委国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委国家发改委 指国家发展和改革委员会 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期中期票据发行期间由国家开发银行股 份有限公司（以下简称“国家开发银行”）担任。 承销团承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主 承销商和分销商组成的承销团 承销协议承销协议 指主承销商与发行人签订的新疆中泰化学股份有限 公司2017年-2019年中期票据承销协议 承销团协议承销团协议 指主承销商与其他承销团成员为本次发行签订的新 疆中泰化学股份有限公司2017年-2019年中期票据承 新疆中泰化学股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 销团协议 余额包销余额包销 指本期中期票据的主承销商按照新疆中泰化学股份 有限公司2017年-2019年中期票据承销协议的规定， 在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购 入的承销方式 簿记建档簿记建档 指由发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 北金所北金所 指北京金融资产交易所有限公司 实名制记账式实名制记账式中期票据中期票据 指采用银行间市场清算所股份有限公司的登记托管 系统以记账方式登记和托管的中期票据 管理办法管理办法 指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 工作日工作日 指国内商业银行工作日，不含法定节假日或休息日 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 元元 如无特别说明，指人民币元 二、机构地名释义二、机构地名释义 新疆国资委新疆国资委 指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会，发行 人实际控制人 中泰化学、中泰股份中泰化学、中泰股份 指新疆中泰化学股份有限公司，发行人 中泰集团中泰集团 指新疆中泰（集团）有限责任公司，发行人控股股东 三联集团三联集团 指新疆三联投资集团有限公司 华泰公司华泰公司 指新疆华泰重化工有限责任公司，发行人控股子公司 阜康能源阜康能源 指新疆中泰化学阜康能源有限公司，发行人控股公司 新疆富丽达新疆富丽达 指新疆富丽达纤维有限公司，发行人控股子公司 托克逊盐化托克逊盐化 指托克逊县中泰化学盐化有限责任公司，发行人控股 新疆中泰化学股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 子公司 中泰进出口中泰进出口 指新疆中泰进出口贸易有限公司，发行人全资子公司 中鲁矿业中鲁矿业 指新疆中鲁矿业有限公司，发行人全资子公司 新冶能化新冶能化 指新疆新冶能源化工股份有限公司，发行人参股子公 司 蓝天物流蓝天物流 指新疆蓝天石油化学物流有限责任公司，中泰集团控 股子公司 金富纱业金富纱业 巴州金富特种纱业有限公司，新疆富丽达控股子公司 富丽震纶富丽震纶 新疆富丽震纶棉纺有限公司，新疆富丽达控股子公司 三、专业、技术术语三、专业、技术术语 PVC 指聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树 脂之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等 DCS 指分散控制系统(Distributed Control System)的简称， 国内一般习惯称为集散控制系统。它是一个由过程控 制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级 计 算 机 系 统 ， 综 合 了 计 算 机 (Computer) 、 通 讯 (Communication)、显示(CRT)和控制(Control)等4C技 术 VCM 指氯乙烯（CH2=CHCl）无色气体 ERP 指资源计划(Enterprise Resource Planning)的简称， 建立在信息技术基