拟上市公司财务专题培训课件

拟上市公司IPO 财务专题培训,二一年十月 投行福建部,www.gf.com.cn,目 录,www.gf.com.cn,IPO发行条件,首次公开发行股票并上市的条件有哪些? 主体资格：股份有限公司、持续经营3年以上等； 独立性：资产完整，业务及人员、财务、机构独立； 规范运行：完善的公司治理结构、内部控制制度等； 财务与会计：本次培训目的； 募集资金运用：用于主营业务，与现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，专项存储等；,www.gf.com.cn,IPO发行条件财务与会计,注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。,www.gf.com.cn,IPO发行条件财务与会计,会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； 依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；,内部控制在所有重大方面是有效的（创业板：内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果），并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；,会计法、审计法等； 企业会计准则、准则解释、专家工作组意见等； 企业财务会计报告条例等；,www.gf.com.cn,IPO发行条件财务与会计,主板 （中小板）,www.gf.com.cn,IPO发行条件财务与会计,创业板,www.gf.com.cn,IPO发行条件财务与会计,行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响； 最近1年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,应当具有持续盈利能力，不存在 以下情形： 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；,www.gf.com.cn,目 录,www.gf.com.cn,与财务会计相关的申报材料,www.gf.com.cn,与财务会计相关的申报材料,募集资金拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告； 重大关联交易协议（现行）； 其他重要商务合同（现行）； ,其他与财务会计相关的资料,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,www.gf.com.cn,与财务会计相关的申报材料,www.gf.com.cn,目 录,www.gf.com.cn,财务信息编制和披露,财务会计信息编制和披露依据： 中华人民共和国会计法 企业财务会计报告条例 企业会计准则基本准则（2006） 企业会计准则 38项具体准则（2006） 企业会计准则应用指南（2006） 企业财务通则（2006） 企业会计准则解释第1、2、3、4号 企业会计准则实施问题专家工作组意见第13期,www.gf.com.cn,财务信息编制和披露,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号中期报告的内容与格式 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号创业板上市公司半年度报告的内容与格式,www.gf.com.cn,财务信息编制和披露,公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定 公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定 公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号创业板上市公司季度报告的内容与格式 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益 ,www.gf.com.cn,基本准则,财务报告目标,会计基本假设,会计信息质量要求,会计要素的确认和计量原则,具体准则,一般业务准则,特殊行业的特殊业务准则,报告准则,第一层次,第二层次,应用指南,准则解释,会计科目及主要帐务处理,第三层次,基本准则,财务报告目标,会计基本假设,会计信息质量要求,会计要素的确认和计量原则,具体准则,一般业务准则,特殊行业的特殊业务准则,报告准则,第一层次,第二层次,应用指南,准则解释,会计科目及主要帐务处理,第三层次,财务信息编制和披露,企业会计准则,www.gf.com.cn,企业会计准则38项具体准则：,财务信息编制和披露,www.gf.com.cn,企业会计准则38项具体准则：,财务信息编制和披露,www.gf.com.cn,财政部,财务信息编制和披露,www.gf.com.cn,目 录,www.gf.com.cn,企业内部控制存在的问题,www.gf.com.cn,企业内部控制存在的问题,中小型企业由于其产出规模小、人员较少且一般身兼数职、资本和技术构成较低、资金薄弱等因素，使得其管理缺乏内部控制的观念，或者是将内部控制制度视为一纸空谈，从而使内部控制成为中小企业管理工作的盲点。这无疑增加了企业的经营风险，减少了实现企业经营目标的保障。 （一）对内部控制认识不足，岗位设置缺乏牵制性 人是企业最重要的资源，也是重要的内部控制因素。中小型企业经营活动单一，经营规模小，人员配置不可能像大型企业那样做到专业对口、各司其职。往往一人身兼两职甚至身兼数职，造成岗位设置缺乏牵制性。譬如有的中小企业库存材料的采购人、保管人甚至领用人都是同一人。,www.gf.com.cn,企业内部控制存在的问题,（二）所有权与经营权高度统一的管理模式使得中小企业管理缺乏内部约束性 中小企业中相当一部分的投资者同时也是经营者，企业领导集权现象严重。有些领导认为有了内部控制制度办起事没以前那么方便，花起钱没有以前那么顺手，内部控制制度成了给自己设立的障碍物、绊脚石。一些企业之所以内部管理混乱，就是因为一些领导破坏如职责分离、授权批准等内部控制制度。 （三）从内部控制目标上看，在会计信息、资产和经营活动三方面的控制缺乏有效性 1.会计信息失真现象普遍存在。原因主要有三：一是以达到偷逃税金为目的。二是以达到粉饰业绩为目的。三是企业财务基础薄弱，致使会计信息失真。,www.gf.com.cn,企业内部控制存在的问题,2.资产安全完整系数低。在资产管理上暴露出很多弊病： （1）对现金管理不严，造成资金闲置或不足（2）应收账款周转缓慢，造成资金收回困难，原因是没有建立严格的赊销政策，缺乏有力的催收措施（3）存货控制薄弱，造成资金呆滞（4）重钱不重物，资产流失浪费严重。 3.经营活动缺乏有效性和合法、合规性。 企业绩效低下与内部控制质量不高密切相关。中小型企业较大型企业而言在进行经营活动时，更加缺乏合法、合规性。例如对现金的控制只考虑现金收支的量，不考虑现金收支的质，即现金收支活动没有完全在合法状态下进行。,www.gf.com.cn,（一）提高企业全体员工对内部控制的认识 企业内部控制不仅仅涉及会计，它贯穿于整个企业的生产经营管理全过程，包括采购、生产经营、销售、财务管理、研究开发、人力资源等各个方面。因此企业的控制环境是由企业全体职工造就的，包括企业的领导、会计人员和所有员工。 1.中小型企业领导自身提高管理素质 企业内部控制环境主要是企业的管理者所造就。内部控制是否有效，与企业领导是否重视、是否带头执行有很大的关系。企业领导首先应认识到建立内部控制制度的重要性和必要性，是中小型企业内部控制制度得以正常发挥应有作用的关键。,加强企业内部控制的方法,www.gf.com.cn,2.大力提高财会人员的业务技能和内部控制知识水平 作为企业会计控制的主体，会计人员业务素质和内控知识的高低尤为重要。 3.加强全体员工道德修养和内部控制制度教育 企业内部控制应当建立在共同的伦理道德规范的基础上，只有当企业中的每一个员工目标明确，观念趋同，内部控制才能更有实效。 （二）在中小型企业中建立起行之有效的内部控制制度 1.结合实际，注意构建内控制度的成本收益问题 从经济角度分析，只有当内控带来的收益大于它所发生的费用成本时，才是值得的。中小企业和大企业在控制系统上的要求和所能承担的费用是不一样的。,加强企业内部控制的方法,www.gf.com.cn,（二）在中小型企业中建立起行之有效的内部控制制度 1.结合实际，注意构建内控制度的成本收益问题 从经济角度分析，只有当内控带来的收益大于它所发生的费用成本时，才是值得的。中小企业和大企业在控制系统上的要求和所能承担的费用是不一样的。 2.着重解决企业内不相容职务分离的问题 中小企业因其规模和人员数目的特殊性，无法做到专职专人负责，所以加强不相容职务分离控制，增加岗位设置的牵制性就显得尤为重要。例如：明确出纳人员不得兼任稽核、会计其他账目的登记工作；企业财务专用章与法人代表私章由不同人员管理，财务专用章与银行支票应由会计、出纳人员分别保管等。,加强企业内部控制的方法,www.gf.com.cn,3.强化对内部控制制度实施情况的检查与考核，并建立有效的激励机制 为了保证企业内部控制制度能有效地发挥作用，并使之不断地得到完善，企业必须定期对内部控制制度的执行情况进行检查与考核。 4.利用外部监督、中介组织的监督，完善中小企业内部控制体系 中小企业可以通过会计师事务所作为中介组织在执业中对其内部控制进行的符合性测试而产生的工作结果，了解自己内部控制中的不足，借此机会获得改进内部控制的机会。,加强企业内部控制的方法,www.gf.com.cn,企业内部控制基本规范,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会制定了企业内部控制基本规范，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。 执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。 内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,www.gf.com.cn,内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 （一）全面性原则 （二）重要性原则 （三）制衡性原则 （四）适应性原则 （五）成本效益原则,企业内部控制基本规范,www.gf.com.cn,内部控制的五要素,（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。 （五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评