山东文康律师事务所 关于青岛华仁药业股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书

青岛华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书 山东文康律师事务所 关于青岛华仁药业股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 山东文康律师事务所 关于青岛华仁药业股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 山 东 文 康 律 师 事 务 所 山 东 文 康 律 师 事 务 所 山东省青岛市市南区香港中路 61 号阳光大厦写字楼 10-11 楼 邮政编码：266071 E-MAIL：WINCONWINCON.CN ：(0532)85766060 传真：(0532) 85786287 青岛华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书 1 山东文康律师事务所 关于青岛华仁药业股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 山东文康律师事务所 关于青岛华仁药业股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 致青岛华仁药业股份有限公司： 山东文康律师事务所（以下简称“本所” ）接受青岛华仁药业股份有限公司 （以下简称“公司”或“华仁药业” ）的委托，为公司回购注销部分限制性股票 相关事宜出具法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共 和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会” ） 发布的 上市公司股权激励管理办法 （试行） （以下简称 “ 管理办法 ” ） 、 股权激励有关事项备忘录 1 号 、 股权激励有关事项备忘录 2 号 、 股权激励 有关事项备忘录 3 号 （前述 3 个备忘录以下合并简称“ 备忘录 1-3 号 ” ） 、 创 业板信息披露业务备忘录第 9 号:股权激励（限制性股票）实施、授予与调整 （以下简称“ 创业板备忘录 9 号”）等有关法律、法规和规范性文件及青 岛华仁药业股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿 （以下简称“ 股权激励 计划（草案）修订稿 ” ）的规定，对华仁药业回购注销部分限制性股票相关事宜 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定， 对公司回购注销部分限制性股票相关事宜的有关资料进行了核查和验证，并 就有关事项向公司有关人员作了询问。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证： 公司已经提供了本所律师 认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有 关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。 本法律意见书依据中国现行有效的法律、 行政法规和规范性文件或已发生的 青岛华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书 2 或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解 而出具。 本法律意见书仅供公司为实行股权激励计划之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的或用途。 本所同意将本法律意见书作为公司实行回购注销部分限制性股票所必备的 法定文件，随同其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 公司本次回购注销部分限制性股票的程序 （一） 关于实施本次回购注销部分限制性股票的授权 一、 公司本次回购注销部分限制性股票的程序 （一） 关于实施本次回购注销部分限制性股票的授权 2011年12月23日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了青岛 华仁药业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相 关事宜的议案。授权董事会决定股权激励计划的变更与终止事宜，在激励对象 出现股权激励计划中列明的股权激励计划的变更和终止情况时， 回购注销激励对 象尚未解锁的限制性股票，办理相关补偿和继承事宜。 （二） 公司本次回购注销已履行的程序 （二） 公司本次回购注销已履行的程序 1、 2012年10月23日， 公司召开第四届董事会第十五次会议， 审议通过了 关 于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案。因原激励对象吴强和孙念刚离职，不符合激励对象条件，同意公司根 据股权激励计划（草案）修订稿的规定，将原激励对象吴强和孙念刚已获授 但尚未解锁的限制性股票50,000股进行回购注销，回购价格为6.994363元/股。 2、 2012年10月23日， 公司召开第四届监事会第十三次会议， 审议通过了 关 于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案，公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定， 同意公司回购注销原激励对象吴强和孙念刚已获授但尚未解锁的全部股份。 3、 2012年10月23日， 公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关 事宜发表了独立意见,公司全体独立董事认为: 根据公司股权激励计划（草案） 青岛华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书 3 修订稿的相关规定，原激励对象吴强、孙念刚因离职已不符合激励条件,我们 同意公司回购注销其已获授权的全部限制性股票,同意公司按照股权激励计划 （草案）修订稿对回购价格进行调整。公司本次回购注销部分限制性股票符合 管理办法、备忘录1-3号、创业板备忘录9号及公司股权激励计划 （草案）修订稿等的相关规定，程序合法合规。 综上，本所律师认为，华仁药业本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了 现阶段必要的程序，符合管理办法、备忘录1-3号、创业板备忘录9 号等有关法律、法规和规范性文件和股权激励计划（草案）修订稿的有关 规定。 二、 本次回购注销的限制性股票数量及价格 二、 本次回购注销的限制性股票数量及价格 1、 限制性股票授予情况 根据公司股权激励计划（草案）修订稿、第四届董事会第六次（临时） 会议审议通过的 青岛华仁药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的 议案、第四届董事会第七次（临时）会议审议通过的青岛华仁药业股份有限 公司关于股权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案及青岛华仁药业 股份有限公司股权激励计划激励对象名单（调整）,公司授予吴强限制性股票 30,000 股, 授予孙念刚限制性股票20,000股，授予日期为 2011 年 12 月 28 日,授予价格为 7.19 元/股。 2、 限制性股票价格及数量的调整 根据公司股权激励计划（草案）修订稿十一条，若限制性股票在授予后， 遇派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，回购价格的确定依据应按照 股权激励计划“九、限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。 公司 2011 年度股东大会审议通过了关于 2011 年度利润分配预案的议 案,确定公司 2011 年年度权益分派方案为: 以截止2011年12月31日公司总股 本为213,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元人民币（含税）。 2012年5月22日，公司发布青岛华仁药业股份有限公司2011年年度权益分 派实施公告 ,根据创业板信息披露业务备忘录第6号利润分配与资本公积金 转增股本相关事项等相关法律法规规定，按照公司股权激励计划限制性股票授 予后股本增至218,363,500股为基数计算，摊薄后实际向全体股东每10股派 青岛华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书 4 1.956370元人民币现金 （含税） 。 2011 年度权益分派股权登记日为 2012 年5 月 29 日,除权除息日为 2012 年 5 月 30 日。 根据公司2011年权益分派方案实施情况及股权激励计划（草案）修订稿 规定的回购价格调整原则，公司本次回购限制性股票的价格应调整为：限制性股 票授予价格7.19元/股-每股派息额0.195637元=6.994363元/股。 公司2011年权益分派事项不涉及公司总股本的变化， 无需对回购数量进行调 整。因此，公司本次回购限制性股票的数量仍为原授予数量即50,000 股。 本所律师经核查认为,公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格,符 合股权激励计划（草案）修订稿第十一条的规定。 三、 结论 三、 结论 综上所述,本所律师认为,公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已 获得股东大会的合法授权，公司已履行了现阶段应当履行的程序。公司本次回购 注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合管理办法、备忘录1-3号、 创业板备忘录9号等法律、法规、规范性文件及公司股权激励计划（草案） 修订稿的规定。 本法律意见书正本四份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 青岛华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书 （本页无正文，为山东文康律师事务所关于青岛华仁药业股份有限公司回购注 销部分限制性股票相关事宜的法律意见书签署页） 山东文康律师事务所（公章） 签字律师： 王 蕊 负责人： 签字律师： 张金海 王 莉 2012 年 10 月 24 日